金浦钛业:对外担保管理制度（2023年12月修订）

金浦钛业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度执行。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第八条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信情况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第九条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保的审批权限与职责分工
第十二条公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东大会审议通过后
方可实施，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十三条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
董事会审议公司为关联人提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该担保事项提交股东大会审议。
第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十五条股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与
该项表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条公司财务部为对外担保事项的发起部门，由财务部根据公司董
事会和股东大会的决议办理，董事会办公室、法务部协助办理。在任何情形下，不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。
第二十四条公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）对外担保后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好担保相关文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的评估工作；
（二）负责组织审议担保事项相关的董事会、股东大会，准备会议相关材料；
（三）对外担保后，与财务部共同对公司对外担保额度进行管理，确保担保额度不超过公司董事会或股东大会审批额度；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条法务部的主要职责如下：（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责处理与公司对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三章对外担保对象审查和合同签署
第二十七条公司可以提供担保的对象包括：
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（二）公司合营或者联营企业；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、自然人；
（四）因公司业务需要的互保单位；
（五）符合本制度规定的控股股东、实际控制人及其关联人。
以上被担保人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第二十八条虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的其他主体，且风险较小的，经董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第二十九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被
担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并在董事会有关公告中详尽批露。
第三十条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容，被担保人应当
保证资料的真实性：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及符合被担保人章程约定的内部借款审批手续的复印件；
（五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如需）；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第三十一条财务部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合
单位担保政策的申请担保人，财务部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、
动产及其权利归属等进行全面评估。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第三十二条对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，公司
不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第三十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（对控股子公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十四条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款（如有）；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
第三十六条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三十七条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十九条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第四章对外担保的日常管理
第四十条财务部负责公司对外担保事宜的日常管理，负责管理担保合同及
相关原始资料，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保时效期。在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，相关经办部门应及时向董事会秘书报告。
第四十一条对于反担保财产的管理也参照上款进行。公司财务部门应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证（反担保函、反担保合同、抵押或质押的权利凭证和有关的原始资料等），定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产安全、完整。
第四十二条经办部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应及时向董事会秘书报告，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算，担保债权人主张公司履行担保义务的，公司为债务人履行担保义务后，经办部门应立即通知财务部和法务部启动反担保追偿程序，并同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会汇报并按照相关法律法规及时披露。
第四十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十四条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五章对外担保的信息披露
第四十六条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十九条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第六章责任追究
第五十一条公司或者子公司任何人员违反相关法律规定或本制度规定的，应承担相应责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第五十二条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章附则
第五十三条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。