寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
二〇二三年十二月法律意见书
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致：中科寒武纪科技股份有限公司独立董事
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（简称“公司”或“寒武纪”）独立董事王秀丽的委托，就独立董事王秀丽作为征集人就公司于2023年12月11日召开的2023年第一次临时股东大会审
议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案，向截至2023年12月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）等相关文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集投票权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1法律意见书
声明一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次征集投票权事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司独立董事本次征集投票权所
必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
2法律意见书
七、本法律意见书仅供公司独立董事本次征集投票权之目的使用，未经
本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
3法律意见书
正文
一、关于征集人的主体资格
根据公司于2023年11月25日披露的《征集投票权公告》并经本所律师登
录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集投票权的征集人为王秀丽，为公司独立董事，王秀丽自征集日至行权日不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
因此，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理办法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。
二、关于本次征集投票权的征集程序
经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，《征集投票权公告》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内
容符合《暂行办法》的相关规定，征集人王秀丽已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
因此，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
4法律意见书
三、关于本次征集投票权的行权结果
根据公司确认并经本所律师核查，本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。
因此，本所律师认为，本次征集投票权行权结果符合《暂行规定》的相关规定。
四、关于本次征集投票权的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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