泛亚微透:泛亚微透提名委员会工作细则

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
江苏泛亚微透科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事
和总经理等高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章产生与组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
1江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则之二时，公司董事会应尽快召开会议选举新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。
第三章职责权限
第八条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，接收和整理董事会、监
事会以及单独或合计持有公司有表决权的股份总额3%以上的股东有关董事、高
级管理人员人选的提案，以及单独或合计持有公司有表决权的股份总额1%以上的股东有关独立董事人选的提案；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并形成明确的审查意见，向董事会提出建议；
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（五）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条提名委员会向董事会负责，提名委员会对本工作细则前条规定的事
项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十一条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章通知与召开
第十二条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。如遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现
场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上
3江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十二条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员
应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会直接审议。
第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的原因等情况。
第五章决策程序
第二十五条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和候选人选等，形成决议后提交董事会审议。
第二十六条董事、高级管理人员的选任程序：
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（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月或合理时间，向董事会提出关于董事、高级管理人员侯选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章工作评估
第二十七条提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的
工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第二十八条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第二十九条提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
5江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十一条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十二条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。本工作细则所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。
第三十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。
第三十四条本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。
江苏泛亚微透科技股份有限公司
二○二三年十二月
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