金种子酒:关于公司转让土地使用权暨关联交易的公告

证券代码：600199证券简称：金种子酒公告编号：临2023-050
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司转让土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的
97963.20平方米的国有建设用地使用权以4250.10万元转让给安徽金种子集
团有限公司（以下简称“金种子集团”）。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议，关联董事谢金明、侯孝海、魏强回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司位于阜阳市颍州区文峰办谷堆居委会河滨路南侧（河滨路257号）及阜
阳市颍上南路97#的两宗土地，长期以来处于闲置或出租状态，不能有效利用产生经济效益，每年与金种子集团产生关联交易。同时，前述土地地面建筑物产权为金种子集团所有，但房屋产权证及土地权证均为金种子酒，导致资产与产权证不一致，为解决房、地产权分离等历史遗留问题，明晰产权归属，减少关联交易，提高上市公司整体运营质量，公司拟将上述土地使用权转让给金种子集团。
因金种子集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年12月10日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事谢金明、侯孝海、魏强已回避表决，其余6名非关联董事（包括独立董事）同意通过该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
截至本次交易为止，根据累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：安徽金种子集团有限公司
法定代表人：谢金明
注册资本：26800万元人民币
成立日期：1996年11月注册地址：安徽省阜阳市颍州区文峰街道清河东路523号
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围：许可项目：酒制品生产；酒类经营；食品销售；药品生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理；
普通玻璃容器制造；玻璃制造；塑料制品制造；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；以自有资金从事投资活动；技术进出口；食品进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、位于阜阳市颍州区文峰办颍上南路97#土地，权证编号为阜州国用（2003）
字第 A110068 号，地号 210105110128-2，产权面积 27812.49 平方米，使用期限2047年5月27日，土地用途为工业用地，权利类型为出让。截止2023年9月30日，账面原值4383000.00元，账面净值2330290.87元。
2、位于阜阳市颍州区文峰办颍上南路97#土地，权证编号为阜州国用（2003）
字第 A110069 号，地号 210105110128-1，产权面积 8160.00 平方米，使用期限2067 年 5 月 27 日，土地用途为住宅用地，权利类型为出让。截止 2023 年 9 月
30日，账面原值1974700.00元，账面净值1336750.95元。
3、位于颍州区文峰办谷堆居委会河滨路南侧（阜阳市河滨路257#）土地，
权证编号为阜州国用（2003）字第 A110076 号，地号 210105130619，产权面积
61990.71平方米，使用期限2053年5月29日，土地用途为工业用地，权利类型为出让。截止2023年9月30日，账面原值8152200.00元，账面净值
4788106.02元。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司受托对本次交易标的进行了评估，出具了中水致远评报字【2023】第020726号资产评估报告。
1、评估方法
基准地价系数修正法、成本逼近法、剩余法。
2、评估结论
在评估基准日2023年9月30日，安徽金种子酒业股份有限公司拟转让三宗土地使用权评估价值（含增值税）为4250.01万元，金额大写：人民币肆仟贰佰伍拾万零壹佰元整。
（四）交易的定价情况
本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2023】
第020726号的评估结果为依据，经双方协商一致后确认，确认前述土地使用权
最终转让价格为4250.10万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次拟将持有的土地使用权转让给金种子集团，有利于提高上市公司资产质量，理顺产权关系，减少关联交易，规范公司治理，解决房、地产权分离等历史遗留问题。
本次关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2023年12月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，审通过了《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司以4250.10万元的价格将持有三宗土地使用权转让给金种子集团，其中关联董事谢金明、侯孝海、魏强进行了回避表决。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（二）独立董事审议情况经审阅，独立董事已就《关于公司转让土地使用权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并认为公司与安徽金种子集团有限公司本次转让土地使用权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际的运营和发展需要，有利于公司规范治理、明晰产权归属、减少关联交易，不影响公司的独立性。交易价格合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事同意公司转让土地使用权暨关联交易事项。
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会
2023年12月11日