亚盛集团:亚盛集团董事会提名委员会实施细则（2023年12月修订）

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构。主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上市规则或《公司章程》所规定
的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条董事会提名委员会的主要职责：
1(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
(二)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
(三)董事会授权的其他事宜。
第八条董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流。研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
2(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会会议于会议召开前三天通知全体委员。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录等会议资料应当至少保存10年。
3第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并施行，自本
实施细则生效之日起，公司原董事会提名委员会实施细则自动失效。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释。
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