汇洲智能:北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股..

北京植德律师事务所
关于汇洲智能技术集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就
及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
植德(证)字[2023]056号北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
植德(证)字[2023]056号
致：汇洲智能技术集团股份有限公司
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受汇洲智能技术集团股份有限公司（曾用名为天马轴承集团股份有限公司，以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行
权条件成就（以下简称“本次股票期权行权”）、预留授予限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具专项法律意见。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
13．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权行权及本次解除限
售相关事项所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师同意公司在本次股票期权行权及本次解除限售相关事项的相关文件中
引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划、本次股票期权行权及本次解除限售的相关审议程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划及本次股票期权行权、本次解除限售履行了如下程序：
1．2020年10月16日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授2权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公司实施本次激励计划。
2．2020年10月16日，公司召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2020年10月19日至2020年10月28日，公司对本次激励计划的拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4．2020年11月5日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《的议案》。公司监事会认为，本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．2020年11月9日，公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6．公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
37．2020年11月17日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议及第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第十一次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8．2020年12月7日，公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次激励计划股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；本次激励计划授予的限制性股票上市日期为2020年
12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9．2021年11月5日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议及第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项发表独立意
见并一致同意公司实施本次授予，公司监事会发表了核查意见。
10．2021年11月25日，公司完成了本次激励计划限制性股票预留授予的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3434125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司完成了本次激励计划股票期权预留授予4的登记工作，并于同日披露了《天马轴承集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6868250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年
11月30日。
11．2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议及第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股
票的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司全体独立董事就
公司第七届董事会第二十二次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12．2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。
13．2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本并修改的议案》等议案，回购注销因离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的50000股限制性股票，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2022年3月31日，公司完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14．2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议及第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期
5权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公
司第七届董事会第二十八次临时会议相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15．2022年12月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象中有4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该等激励对象已获授但尚未行权的983000份股票期权进行注销，并于2022年12月15日完成注销工作。
16．2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，回购注销因离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的491500股限制性股票，并于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。2023年2月22日，公司完成回购注销工作，并于2023年2月24日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17．2023年12月12日，公司召开第八届董事会第四次临时会议及第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司监事会发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股票期权行权及本次解除限售已经取
6得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次股票期权行权与本次解除限售的具体情况
（一）等待期与限售期届满
1．根据《激励计划》，公司向激励对象预留授予股票期权的等待期为12个
月、24个月，第二个行权期为自预留授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，
第二个行权期可申请行权所获期权总量的50%。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予股票期权的授予登记完成日为
2021年11月30日，第二个等待期于2023年11月29日届满。
2．根据《激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起36个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2021年
11月26日，第二个限售期于2023年11月27日届满。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划公司预留授予股票期权的第二个等待期于2023年11月29日届满，预留授予限制性股票的第二个限售期于2023年
11月27日届满。
（二）本次股票期权行权条件与本次限制性股票解除限售条件已成就
1．根据《激励计划》及公司说明，本次激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就情况如下：
7预留授予股票期权第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生左述情形，派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足行权条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
*剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司2020年、2021年、2022年归属
（3）公司业绩考核条件于上市公司股东的扣除非预留授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为公司需经常性损益的净利润合计
满足下列两个条件之一：
为-984370839.01元；*2
*2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除
020年、2021年、2022年
非经常性损益的净利润合计不低于8000万元；
营业收入合计为2262059
*2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿
100.05元。
元。
公司满足左述营业收入的
业绩考核条件，因此，公司层面满足行权业绩条件。
8预留授予股票期权第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明
（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果董事会薪酬与考核委员会
分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表对激励对象2022年度绩效
所示：
情况进行了审议。
个人考核结果合格不合格预留授予股票期权激励对
个人行权比例（Y） 100% 0
象共10名，该10名激励在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行对象考核结果均为合格，满权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激足行权条件。
励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2．根据《激励计划》及公司说明，本次激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除条件成就情况如下：
是否满足解除限售条件的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除条件说明
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生左述情形，*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适满足解除限售条件。
当人选；
9是否满足解除限售条件的
预留授予限制性股票第二个解除限售期解除条件说明
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
*剔除本次及其他激励计
划成本影响后，公司2020年、2021年、2022年归属
（3）公司业绩考核条件于上市公司股东的扣除非
预留授予限制性股票第二个解除限售期，公司需满足下列两经常性损益的净利润合计个条件之一：为-984370839.01元；*20
*2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的扣除20年、2021年、2022年营非经常性损益的净利润合计不低于8000万元；业收入合计为226205910
*2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于19.5亿0.05元。
元。公司满足左述营业收入的业绩考核条件，因此，公司层面满足解除限售业绩条件。
（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”董事会薪酬与考核委员会
两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
对激励对象2022年度绩效个人考核结果合格不合格情况进行了审议。
个人解除限售比例（Y） 100% 0预留授予限制性股票的激
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解励对象共10名，该10名除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比激励对象考核结果均为合例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则格，满足100%解除限售条激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一件。
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
10综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已成就，本次股票期权行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权行权及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）11（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司20
20年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
罗寒解冰
2023年12月12日
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