梦网科技:关于控股股东为公司及子公司融资提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002123证券简称：梦网科技公告编号：2023-093
梦网云科技集团股份有限公司
关于控股股东为公司及子公司融资提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了
《关于控股股东为公司融资提供担保暨关联交易的议案》、《关于控股股东为子公司融资提供担保暨关联交易的议案》，深圳市高新投集团有限公司拟委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向公司发放10000万元贷款，借款期限为2个月，公司控股股东余文胜先生就前述授信提供个人连带责任保证担保；公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）
与深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“深圳高新投”）以应收账款保
理业务进行融资，融资额度为20000万元，同意公司及控股股东余文胜为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理业务提供连带责任保证担保，与深圳高新投签署《最高额保证合同》，同时深圳市高新投融资担保有限公司为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理业务向深圳高新投提供担保，同意深圳梦网与深圳市高新投融资担保有限公司签署《担保协议书》，公司、余文胜先生以反担保保证人的身份向深圳市高新投融资担保有限公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任，同意与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保保证合同（企业）》、《反担保保证合同（个人）》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，控股股东余文胜先生为公司的关联方，因此上述提供担保事项构成关联交易。公司关联董事余文胜先生对相关议案回避表决。独立董事对本次关联交易议案发表了事前认可意见及独立意见。本次为公司及子公司融资提供担保暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本信息
关联自然人：余文胜，男，中国国籍，身份证号码：3601021968XXXXXXXX，住所位于广东省深圳市。截至本公告披露日，余文胜先生合并一致行动人持有公司152117375股股份，占公司总股本的18.87%，为公司法定代表人、控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长。经查询，余文胜先生不属于失信被执行人。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：梦网云科技集团股份有限公司
成立日期：1998年11月19日注册地址：辽宁省鞍山市立山区光仪路 2 号 3 号楼 A 栋（辽宁激光产业园光通讯工业园）
法定代表人：余文胜
注册资本：80509.984万人民币
经营范围：许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术进出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造，互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据（合并口径）：
单位：人民币万元2022年12月31日（经审2023年9月30日（未经审科目计）计）
资产总额628577.37589052.67
负债总额286086.64245402.03
其中：银行贷款总额210610.02168677.24
流动负债总额263864.01224416.61
净资产342490.73343650.64
营业收入415744.16333009.47
利润总额-73743.78764.25
净利润-74198.81514.24
（二）被担保人名称：深圳市梦网科技发展有限公司
成立日期：2001年9月3日
注册地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦二楼202、203、
206。
法定代表人：余文胜
注册资本：20000万人民币
经营范围：一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售及
其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息系统集成及服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；网络文化经营。
与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其100%股权。
主要财务数据（以下财务数据均为子公司单体口径，未合并其下属子公司）：
单位：人民币万元经查询，上述被担保方信用状况良好，不属于失信被执行人。
2022年12月31日（经审2023年9月30日（未经审科目计）计）
资产总额415428.21382074.61
负债总额277733.38236981.25
其中：银行贷款总额201429.70158199.24
流动负债总额256720.92216920.12
净资产137694.82145093.36
营业收入366772.07260214.22
利润总额11324.027511.05
净利润10814.067398.54
四、担保协议的主要内容
1、深圳市高新投集团有限公司拟委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨
城支行向公司发放10000万元贷款，借款期限为2个月。公司控股股东余文胜先生就前述授信提供个人连带责任保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2、深圳梦网与深圳高新投开展应收账款保理业务进行融资，融资额度为
20000万元，公司及控股股东余文胜为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保
理业务提供连带责任的保证担保，与深圳高新投签署《最高额保证合同》，同时深圳市高新投融资担保有限公司为深圳梦网与深圳高新投的该笔应收账款保理
业务向深圳高新投提供担保，深圳梦网与深圳市高新投融资担保有限公司签署《担保协议书》；公司、余文胜先生以反担保保证人的身份向深圳市高新投融资
担保有限公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任，与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保保证合同（企业）》、《反担保保证合同（个人）》。
目前担保协议均尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的担保文件为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次公司控股股东余文胜先生无偿为公司及子公司融资提供担保事项，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。六、相关方意见
（一）董事会意见经审核，董事会认为：公司及控股股东余文胜先生为公司及子公司融资提供担保暨关联交易事项，有利于降低资金使用成本，保持财务状况稳定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意为公司及子公司融资提供担保暨关联交易事项。
（二）独立董事意见
（1）事前认可意见（经全体独立董事过半数同意）经核查，独立董事认为：公司及控股股东余文胜先生为公司及子公司融资提供连带责任保证担保，构成关联交易，本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合公司整体利益。
本次为公司及子公司提供担保事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将上述事项提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
（2）独立意见经审议，独立董事认为：公司及控股股东余文胜先生为公司及子公司融资提供连带责任保证担保，构成关联交易，本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合公司整体利益。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次为公司及子公司提供担保暨关联交易事项。
（三）监事会意见经审核，监事会认为：公司及控股股东余文胜先生为公司及子公司融资提供担保暨关联交易事项的审议和决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意本次为公司及子公司融资提供担保暨关联交易事项。七、累计对外担保数量及逾期担保的数量公司已审批的对合并报表范围内的子公司提供担保的额度为总计不超过
250000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过
10000万元。截至本公告日，公司为子公司提供担保的总金额约合人民币185960万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.29%，公司为子公司提供担保额度总余额为64040万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.70%；其中，向资产负债率为70%以上（以本担保额度预计方案经公司2022年度股东大会审议通过时的被担保对象资产负债率情况统计）的担保对象提供的担保金额为
0万元，向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度余额为10000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.92%。
截止本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为221152万元（含本次），占公司最近一期经审计的净资产的64.57%。
截至本公告日，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日公司与余文胜先生累计已发生的各类关联
交易总金额为人民币2058.71万元（港币1389万元及美元108.9万元）（不含本次关联交易金额）。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2.公司第八届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。梦网云科技集团股份有限公司董事会
2023年12月13日