华谊兄弟:董事会议事规则（2023年12月修订）

华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为明确华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他法律、行政法规、规范性文件以及公司章程，特制定本规则。
第二章董事
第一节任职资格
第二条董事的任职资格：
（一）董事为自然人，无需持有公司股份；
（二）董事可以由职工代表担任，职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生；
（三）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；
（四）符合国家法律、行政法规关于董事任职条件。
第三条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第二节职责
第五条董事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者未经股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）未经股东大会或者董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东或其个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第六条董事须谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）如实按照《公司章程》的有关规定向股东大会及股东提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查。
第七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。第八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。
第三节产生程序
第九条首届董事会的董事，由公司发起人提名；以后每届的董事候选人名单可由董事会或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。董事候选人的详细资料应在当期股东大会召开前披露，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条董事候选人提名方式和程序：
（一）董事候选人应符合法律法规对董事资格条件的要求；
（二）除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会或由具有提案权的股东提名推荐；
（三）本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；
（四）董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；
（五）属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董
事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；
（六）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出。
第十一条公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。第四节任期、辞职与任职期满
第十二条董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告须在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在补选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条董事辞职生效或任期届满，应向董事会交办所有移交手续。任职尚
未结束的董事，对因其未履行离职手续而擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章董事会
第一节组成
第十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第十八条董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。公司上市后，根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。第十九条董事长和副董事长由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长和副董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
第二节职权
第二十条公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股
东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
1、董事会审议公司交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项
由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
3、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
4、公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；第二十二条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供借款。
公司向参、控股公司以及公司实际控制的其他公司派出的股东代表或董事，未经公司股东大会或董事会批准，无权在该等公司股东会或董事会上作出进行任何形式的对外投资、借款和担保的意思表示。
第二十四条董事会在《公司法》、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第三节通知
第二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事；召开临时董事会的会议通知，于会议召开5日前以书面或邮件形式送达全体董事的方式进行；遇有紧急事由需要尽快召开董事
会临时会议的，召开董事会临时会议可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议。
第二十六条董事会会议通知由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国
境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)、书面传真或电子邮件（PDF 版）发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；会议通知以电子邮件（PDF 版）发送的，以电子邮件（PDF 版）进入收件人指定的电子邮件信箱的日期为送达日期。会议通知发出后应及时进行电话确认。
第二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
有关董事会会议审议的各项议案及相关说明材料随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权做出安排但须在书面通知中说明。
第二十八条董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定
的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。如独立董事认为会议资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四节法定人数、出席与表决方式
第二十九条董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。总经理、董事会秘
书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第三十条董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书须载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，其中：独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十一条在特殊或紧急情况下，经全体董事一致同意可以采用通讯表决的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式做出决议，并由全体董事签字。董事
会以通讯方式召开会议的，须在会议召开前将需审议的议案及相关附件材料、表决票以电子邮件、特快专递或其他方式送达全体董事。董事应在会议召开之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会秘书；如果受时间所限，董事可以以传真方式或电子邮件（PDF 版）方式送交表决票，但必须同时将表决票以特快专递方式送交董事会秘书。董事会以通讯方式召开会议，应确保每位董事充分表达意见，并做好会议记录。公司可以进行电话录音记录。录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据。
第五节会议程序
第三十二条年度生产经营计划审定程序：董事会委托总经理，在进行深入调
研搞好全面综合分析的基础上，在上一会计年度的第四季度提出新一年度的经营计划方案，报董事长同意后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。
第三十三条年度财务预决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算草案；董事长主持召开专题会议研究并提出评价报告；董事
会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。年度财务预算草案应在上一个会计年度的第四个季度内编制完成并报董事会；年度决算草案应在每个会计年度结束后三个月内编制完成并报董事会。
第三十四条有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级
管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会或董事会薪酬委员会负责拟订，经董事长同意后，提交董事会审议。
第三十五条有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长委托公司总经理拟订并由其向董事会提出。
第三十六条有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由
总经理负责组织拟订议案后向董事会提出，并应按照如下程序进行：
（一）由总经理组织编制可行性分析报告；
（二）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
（三）如果按照法律、行政法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会须在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十七条有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第三十八条有关公司的关联交易，应由董事会授权公司总经理拟订议案，报
董事长同意后提交董事会审议，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价
格或定价方式、对公司是否有利。必要时聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。公司拟与其关联方达成的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三十九条对外提供担保和贷款事项：
（一）公司对外提供担保的程序按公司制定的《对外担保管理办法》执行；
（二）公司的贷款方案由公司财务负责人拟订议案，该议案应包括贷款金额、贷款的用途、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第四十条高级管理人员任免程序：
（一）高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经董事会讨论做
出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论做出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论做出决议。必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论做出决议。
（二）高级管理人员的辞职与解聘：
1、辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书
面辞职报告，由董事会决议通过。
2、解聘主要有两种方式：
（1）自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
（2）决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任职届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理和董事会秘书；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人。
第四十一条有关公司内部机构设置和基本管理制度的议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。
第四十二条重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项
的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。其他须由董事会决定的事项程序：
可以由董事长、专门委员会、监事会、经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决定。
第四十三条各项议案应于董事会召开前15日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案送董事长审阅同意后连同会议通知一并送达其他董事审阅。
第四十四条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第六节董事会决议
第四十五条董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董
事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。
如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。
第四十六条董事会不得审议在会议通知中未列明的议案或事项。董事会对议
案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得进行下项议案审议。
第四十七条董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第四十八条董事会会议应以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
第四十九条出席会议的董事应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表
达个人意见，董事对其个人的投票承担责任。
第五十条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第五十一条表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给
出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司董事会以通讯方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真方式做出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。
第五十二条表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为十年。
第五十三条董事会定期会议以及应三分之一以上董事和二分之一以上独立董
事、总经理或监事会的要求召开的董事会会议不得采取通讯表决方式。临时董事会会议审议下列事项时不得采取通讯表决方式：
（一）召集股东大会决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
（五）制订公司重大收购反收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理、副经理和财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
（十）法律、法规及规范性文件规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条董事会对所有列入议事日程的事项须逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第五十五条董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不得就该等事项参与表决：
（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时(聘任合同除外)；
（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者以其他形式直
接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（三）董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人，或者
以其他形式直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；
（四）法律、行政法规及公司章程规定须回避的。
第五十六条未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第五十七条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露。
第五十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，下列事项，应
当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六十条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人须及时验票。
第六十二条对于以通讯方式召开的临时会议，参加会议的董事应在公司送达
的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票，以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。
第六十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理层予以纠正，经理层若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理层纠正。
第七节责任承担
第六十四条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八节临时董事会会议
第六十五条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日以内召集临时董事会
会议：
（一）三分之一以上的董事联名提议时；
（二）监事会提议时；（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）二名或二名以上独立董事提议时；
（五）遇有紧急事由需要尽快召开董事会的；
（六）公司章程规定应召开董事会临时会议的其它情形。
第六十六条董事联名、独立董事、监事会提议召开临时会议，按照下列程序办
理：
（一）签署书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起3日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九节工作会议
第六十八条董事会在执行股东大会决议过程中或因研究工作需要可召开董事
会工作会议，董事会工作会议可采取会前临时通知方式。
第六十九条下列事项由董事会工作会议研究并形成纪要：
（一）董事长听取董事工作情况的汇报并提出协调意见；
（二）董事会听取经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；
（三）董事之间进行日常工作沟通；
（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑的事项；
（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；
（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（八）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题进行研究的事项；
（九）研究部署公司阶段性的工作；
（十）根据需要对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；
（十一）筹备下一届董事会或股东大会；
（十二）代表公司与监事会、党委和工会协商相关工作；
（十三）其它无需形成董事会决议的事项。
第七十条董事会工作会议为不定期会议，参加人员可以是与会议内容有关的
董事、监事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。
第七十一条董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知，公司建立董事
会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和保管，根据实际需要经董事长同意形成会议纪要。
第七十二条董事会工作会议形成的纪要不得决定任何应由董事会决议的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议以规避证券监管机构对信息披露的要求。
第十节董事会会议记录与文档管理
第七十三条董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。
第七十四条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。
若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第七十五条对于以通讯方式召开的临时会议，或者以通讯方式做出决议的临时会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第七十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
（六）其他须在会议记录中说明和汇总的事项。
第七十七条董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为10年。
第七十八条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第四章董事会基金
第七十九条公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。
第八十条董事会秘书制定董事会专项基金预算，报董事长同意后，提交董事会审议，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第八十一条董事会基金用途：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用(包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会
议期间的食宿费、当地交通费等杂费)；
（三）以董事会或董事长名义组织的各项活动经费；（四）董事会的其他支出。
第八十二条董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第五章修改议事规则
第八十三条有下列情形之一的，公司应修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）董事会或股东大会决定修改本规则。
第八十四条本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第八十五条修改后的议事规则应经股东大会批准始为生效。
第六章董事会其它工作程序
第八十六条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长(或委托有
关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第七章附则
第八十七条本规则经公司股东大会审议批准后生效。
第八十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。
第八十九条本规则与《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及公司章程相悖时，应按以上法律、行政法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。第九十条本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十一条本规则涉及独立董事的条款，自独立董事实际到位之日起生效，独立董事到位前，相关表决事项按实有董事人数进行。
第九十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，含本数。"不满
"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第九十三条本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月十一日