ST中珠:中珠医疗控股股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告

证券代码：600568 证券简称：ST 中珠 公告编号：2023-118号
中珠医疗控股股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法（2023年8月1日颁布）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》
等法律、法规、规范性文件及《中珠医疗控股股份有限公司公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行相应的修订及规范（以下简称“本次修订”）。
公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了《关于修订的议案》。具体修订条款详见本公告附件。
本次修订经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。
特此公告中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日附件：
中珠医疗控股股份有限公司
《独立董事工作制度（2023年12月修订）》修订对照表原条款修订后条款
《湖北潜江制药股份有限公司独立董事工作制度》《中珠医疗控股股份有限公司独立董事工作制度
（2023年12月修订）》
第一章总则第一章总则
第一条为了进一步完善公司的治理结构，促进公司第一条为进一步完善中珠医疗控股股份有限公司
规范运作，根据国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范的规定，特制定本工作制度。运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律、法规及规范性
文件以及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍的任何其他职务，并与公司及主要股东、实际控制其进行独立客观判断的关系的董事。人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当按照国家相关法律法规和公司第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及
章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有的单位或个人的影响。效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人立董事的职责。士。
公司应当在董事会中下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件第二章独立董事的任职条件和独立性
第十条担任本公司独立董事应当符合下列基本条第七条公司独立董事应当符合下列任职条件：
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具有担任担任上市公司董事的资格；
上市公司董事的资格；（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要
（二）具有国家法律法规所要求的独立性；求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
董事职责所必需的工作经验；律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第十一条为保证独立董事的独立性，下列人员不第八条公司独立董事必须具有独立性，下列人员
得担任本公司独立董事：不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、父母、子女、主要社会关系；子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或母、子女；
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上属；的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上父母、子女；
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职人员（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各员；自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职询等服务的人员；的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（七）中国证监会认定的其他人员。自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条公司独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事代为出席董事会会议被董
事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并第十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有
持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立
立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、提名人的同意。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响资格及独立性要求等作出声明与承诺。
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信公布上述内容。等不良记录等情况，就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的
情形等内容进行审慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
会、湖北证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条经中国证监会进行审核后，对其任职资第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立
格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大交独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独
立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条独立董事每届任期与本公司其他董事任第十四条股东大会选举两名以上独立董事的，应期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计不得超过六年。票并披露。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会第十五条独立董事连续两次未能亲自出席，也不议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免该独立董事职务。
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司应当及时予以披露。
公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》独立董事不符合本制度第七条第（一）项、第（二）
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出下任独立董事填补其缺额后生效。辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独立董事管理办法》或公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
或公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的作用整章删除
第四章独立董事职责与履职方式
第十八条独立董事应当按照法律、行政法规、中
国证监会和公司《章程》的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对需由独立董事事前认可的情形，以及专门
委员会职责范围中公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他职责。
董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，独立董事应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条独立董事应当持续关注事前认可事
项、专门委员会审议或者建议提请董事会审议事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内
审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第二十五条公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十九条、提交董事会各专门委员的事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事的独立意见第五章独立董事的独立意见
第二十三条独立董事除履行上述职责外，还应第二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）重大关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）提名、任免董事；
（四）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对
（四）聘任、解聘高级管理人员；
本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励
公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金计划；
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）变更募集资金用途；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行
（六）《公司章程》规定的其他事项。
借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条独立董事应当就上述事项发表以下几第二十八条如第二十七条有关事项属于需要披露
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独及其理由；无法发表意见及其障碍。立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十五条如有关事项属于需要披露的事项，公第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中的意见分别披露。小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章独立董事的工作条件整章删除
第六章独立董事履职保障
第三十条公司应当为独立董事履行职责提供必要
条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。以保证独立董事有效行使职权。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律法规或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条公司董事会及专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十四条独立董事行使职权时，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、上海证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则第七章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依照有关规章制度第三十八条本工作制度由董事会制定、解释和或另行补充文件办理。修订。
第三十四条本制度解释权属于公司董事会。第三十九条本工作制度未尽事宜，按国家有关法
律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规等规范
性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规等规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第三十五条本制度在公司董事会审议通过后生第四十条本工作制度自董事会通过之日起实效。施。