云赛智联:云赛智联2023年第二次临时股东大会会议文件

云赛智联股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议文件
二〇二三年十二月云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件云赛智联股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议文件目录
一公司2023年第二次临时股东大会有关规定二公司2023年第二次临时股东大会投票注意事项三公司2023年第二次临时股东大会会议议程
1关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案
2关于增加2023年度日常关联交易额度的议案
2云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他
股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填
写《股东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过三分钟，发言内容应当与本次股东大会表决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。
3云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第二次临时股东大会投票注意事项
公司2023年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间：2023年12月18日14点30分；召开地点：上海市徐汇区虹漕路 39 号华鑫科技园 D3 栋 3 楼会议室；网络投票的系统：上海证券交
易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
四、股东所投票数超过其拥有的票数的，其对该项议案所投的票视为无效投票。
五、同一表决权通过上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某
4云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
七、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师
参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
5云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、审议会议议案序号议程报告人关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供
1唐青
担保的议案
2关于增加2023年度日常关联交易额度的议案唐青
二、股东及股东代表发言
三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
6云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
议案一：关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、下属全资子公司申请银行贷款暨公司为其提供担保情况概述
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于2023年10月27日召开十二届五次董事会会议，公司以上海云赛数海科技有限公司（以下简称：云赛数海）为投资主体，在松江大数据中心一期的基础上启动松江大数据中心二期项目的建设。上海科技网络通信有限公司（以下简称：科技网）为云赛智联全资子公司，科技网持有云赛数海54.635%股权，云赛智联持有云赛数海45.365%股权。本项目建设总投资约为7.95亿元，资金筹措由云赛数海投入2亿元和外部银行融资5.95亿元组成。
为满足云赛数海建设发展的资金需要，顺利推进其松江大数据计算中心项目的实施，云赛数海拟向银行申请5.95亿元贷款，用于松江大数据中心二期项目建设，支付工程费用、设备费用等，云赛智联拟为本贷款提供全额连带责任保证担保。上述贷款实际额度、贷款期限及担保条件等以云赛数海及相关方签订的最终协议为准。
根据《公司章程》相关规定，本次云赛数海向银行申请贷款暨公司为其提供担保事项已经公司十一届六次董事会会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：上海云赛数海科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地点：上海市松江区书海路349号1-5幢
住所：上海市徐汇区田林路 200号 A5栋 204室
法定代表人：肖晓滨
注册资本：36606.571万人民币（拟增资至56606.571万人民币）
成立日期：2020年3月6日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91310117MA1J42BH21
7云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件经营范围：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、数据科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，信息系统集成服务，计算机、软件及辅助设备零售，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权关系情况：
科技网系云赛智联全资子公司，成立于2000年，注册资本30000万人民币。
科技网是一家集互联网接入业务、IDC计算中心、云服务等综合电信增值服务业务于一体的高新技术企业。
云赛数海成立于2020年3月，注册资本36606.571万人民币（拟增资至
56606.571万人民币），是专门为松江大数据计算中心项目建设而成立的一家项目公司。
云赛数海最近一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
项目2022年12月31日（经审计）
资产总计44893.07
负债合计28093.57
所有者权益合计16799.50
经营性现金流量2485.00
净利润-1568.92
三、协议主要内容
目前协议尚未签署，具体内容及方式以签订的合同内容为准，公司董事会提请公司股东大会授权管理层签署相关文件并办理具体事宜。
四、公司董事会意见及对公司的影响本次云赛数海向银行申请贷款暨公司为其提供担保事项可以满足云赛数海
建设发展的资金需要，顺利推进松江大数据计算中心项目的正常建设和运营，符合公司及全体股东的利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。
8云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
五、累计对外担保余额及逾期担保金额
截至2023年11月30日，公司对外担保余额为人民币21705.94万元，其中对子公司担保余额为人民币21705.94万元，公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的4.59%，无逾期对外担保。
以上议案，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2023年12月18日
9云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
议案二：关于增加2023年度日常关联交易额度的议案
各位股东和股东代表：
一、日常关联交易基本情况
云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）于2023年3月27日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预案》，预计公司及子公司2023年度与关联方上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及其子公司发生日常
关联交易约3亿元，该预案已经公司2022年度股东大会审议通过。
公司十二届六次董事会会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的预案》。根据公司实际经营发展的需要，公司同意新增自股东大会审议通过之日起12个月内与关联方仪电集团的日常关联交易额度预计金额人民币8.2亿元，其中预计2023年度新增日常关联交易额度不超过人民币5亿元，预计2024年额度有效期内发生日常关联交易额度不超过人民币3.2亿元。
上述新增额度主要为上海智能算力科技有限公司提供以下服务：1、提供算
力所需的IDC机柜及技术服务；2、涉及算力设备的采购与技术服务。相关业务将于近期开展。
该议案为关联交易议案，关联董事回避表决。独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，该议案经公司十一届六次董事会会议及十一届六次监事会会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、预计增加的关联交易类别与金额
单位：万元本年年初至披占同类业上年实占同类关联交易类本次预计露日与关联人关联人务比例际发生业务比别金额累计已发生的
（%）金额例（％）交易金额
销售商品/上海智能算力
82000.00100.00000
提供劳务科技有限公司
合计82000.00
三、关联方介绍及关联关系
*上海仪电（集团）有限公司
10云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件
法定代表人：毛辰
注册资本：350000万人民币
注册地址：上海市徐汇区田林路168号
经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
主要财务数据：截至2022年12月31日，上海仪电（集团）有限公司母公司总资产为2624348.12万元，净资产为1579511.58万元；营业总收入为
25731.46万元，净利润为-14853.99万元。
*上海智能算力科技有限公司
法定代表人：刘山泉
注册资本：200000万人民币
注册地址：上海市松江区书海路349号6幢
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为本公司的关联
11云赛智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件法人。
四、关联交易主要内容和定价政策本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同中予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
经本次股东大会审议通过后，授权公司经营层开展不超过授权额度内的日常关联交易，并在定期报告中披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
以上议案，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。
该议案为关联交易议案，关联股东对本议案应回避表决。
云赛智联股份有限公司
2023年12月18日
12