远东传动:公司章程修订对比表

许昌远东传动轴股份有限公司
《公司章程》修订对比表
序号原制度修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
第一条为维护公司、股东和债权人的合法人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国证券法》（以下简称《证1人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监《中华人民共和国证券法》（以下简称《证管指引第1号——主板上市公司规范运作》券法》）和其他有关规定，制订本章程。
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所:河南省许昌市北郊尚第五条公司住所:河南省许昌市建安区魏
2集镇，邮政编码：461111。武大道北段1699号，邮政编码：461111。
第六条公司注册资本为人民币56100万第六条公司注册资本为人民币
3元。730225082元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
4新增条款定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股份总数为56100万股，第二十条公司股份总数为730225082股，
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均为境内人民币普通股。均为境内人民币普通股。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十四条公司不得收购本公司的股份。
收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
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分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份需。
的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以中第二十五条公司收购本公司股份，可以通
国证监会认可的其他方式选择下列方式之过公开的集中交易方式，或者法律、行政法一进行:规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（一）证券交易所集中竞价交易方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的规定履行信息披露义务。进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第
第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
章程第二十四第（三）项、第（五）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
公司股份的，可以按照本章程的规定或者股以按照本章程的规定或者股东大会的授权，东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事需经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
会会议决议。
8公司依照本章程第二十四条收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购本公司股份后，属于第（一）项情形的，之日起10日内注销；属于第（二）项、第
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应股份数不得超过本公司已发行股份总额的当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
第二十九条发起人持有的本公司股份，自
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司成立之日起1年内不得转让。公司公开券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、监事、高级管理人员应当向公司券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所
9申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
有本公司同一种类股份总数的25%；所持本年内不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
得转让其所持有的本公司股份，申报离任六不得转让。上述人员离职后半年内，不得转个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌让其所持有的本公司股份。
交易出售公司股份数量占其所持有本公司
股份总数的比例不得超过50%。
第三十条公司持有本公司股份5%以上的第三十条公司持有本公司股份5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
10归本公司所有，本公司董事会将收回其所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不股票而持有5%以上股份的，以及有中国证受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。
……第三十条公司股票被终止上市后（主动退
11市除外）股票进入全国中小企业股份转让系——统进行转让。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
第四十条公司的控股股东、实际控制人不
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
12害公司和社会公众股股东的利益。
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利公司董事会发现控股股东占用公司资产的，用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，股东的合法权益，不得利用其控制地位损害通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、公司和社会公众股股东的利益。
监事和高级管理人员应当维护公司资金不
被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策、利润（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
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分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司发生对外担保行为时，应第四十二条公司下列对外担保行为，须在董
当经董事会审议后及时披露。公司下列对外事会审议通过后提交股东大会审议：
担保行为，须在董事会审议通过后提交股东（一）本公司及本公司控股子公司的对外担大会审议：保总额，超过最近一期经审计净资产的50%本公司及本公司控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的（二）公司的对外担保总额，超过最近一
50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最保；
近一期经审计总资产的30%；（三）最近十二个月内担保金额累计计算超
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最过公司最近一期经审计总资产的30%；
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超（四）为资产负债率超过70%的担保对象提过五千万元；供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
提供的担保；净资产10%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
产10%的担保；的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）证券交易所或本章程规定的其他担保的担保；情形。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保董事会审议对外担保事项时，除应当经全体情形。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事会审议担保事项时，应当经出席董事会事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决会议的以上董事审议同意。股东大会审议前议，并及时对外披露。公司股东大会审议前
款第（二）项担保事项时，应当经出席会议款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的以上通过。的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权决由出席股东大会的其他股东所持表决权的的半数以上通过。半数以上通过。
公司对股东、实际控制权及其关联方提供担公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。的提供方应当具有实际履行能力。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；
保；公司及控股子公司的对外担保总额，是公司及控股子公司的对外担保总额，是指包指包括公司对控股子公司在内的公司对外括公司对控股子公司在内的公司对外担保总担保总额与公司控股子公司对外担保总额额与公司控股子公司对外担保总额之和。
之和。
第四十三条公司发生重大交易事项（受赠
第四十二条…公司发生重大交易事项达到现金资产除外）或重大投资项目在连续十二
下列标准之一的，应当及时披露并提交股东个月内达到下列标准之一的，提交股东大会大会审议：
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易标的如股权在最近一个会计年度
占上市公司最近一期经审计净资产的50%相关的营业收入占上市公司最近一个会计以上，且绝对金额超过5000万元，该交易年度经审计营业收入的50％以上，且绝对涉及的资产净额同时存在账面值和评估值金额超过五千万元；
的，以较高者为准；
（三）交易标的如股权在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计年年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对超过五百万元；
金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
占上市公司最近一期经审计净资产的50％年度相关的净利润占上市公司最近一个会计以上，且绝对金额超过五千万元；
15年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个超过500万元；
会计年度经审计净利润的50％以上且绝对
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过五百万元。
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上，且绝对金额超过5000万元；
绝对值计算。
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对以资产总额和成交金额中的较高者作为计金额超过500万元。
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其月内累计计算，经累计计算达到最近一期经绝对值计算。
审计总资产30％的，除应当披露并进行审公司与关联人发生的交易（公司提供担保除计或者评估外，还应当提交股东大会审议，外）金额在3000万元以上，且占公司最近并经出席会议的股东所持表决权的三分之
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交二以上通过。
易，应当及时披露并提交股东大会审议同时公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者
应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中
第（五）项标准，且公司最近一个会计年度介机构进行审计或评估（其中与日常经营相每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进以向深交所申请豁免适用提交股东大会审行审计或评估）。
议的规定。
…
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或
评估（其中与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估），并将该交易提交股东大会审议。
上市公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本前款规定的，适用前款规定。
…
第四十五条本公司召开股东大会的地点
第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会会议通知中指明
为：公司住所地或股东大会会议通知中指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
16的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，公司还将提供网络投票的方式为形式召开。股东通过上述方式参加股东大股东参加股东大会提供便利。股东通过上会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
17监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案，本章程股份的股东，有权向公司提出提案。
另有规定的按其规定。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条召集人将在年度股东大会召
发出股东大会通知后，召集人需要发布召开开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会的提示性公告的，应当在股权登记东大会将于会议召开15日前以公告方式通
日后三个交易日内、股东大会网络投票开始知各股东。
前发布。
18公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
股东大会需审议存在前提关系的多个事项开当日。安排股东可以通过网络等方式参加相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前的股东大会，公司发布股东大会通知后，应款规定时限内发布召开股东大会的提示性当在股权登记日后三日内以公告的方式进公告。
行催告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议案等关键内容。
召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
19第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内容:容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人不必的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东大会通知和补充通知中应当充分、完整项需要独立董事发表意见的，发布股东大会披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事通知或补充通知时将同时披露独立董事的项需要独立董事发表意见的，发布股东大会意见及理由。通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东大会采用网络或其他方式的，应当在股见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东大会采用网络或其他方式的，应当在股表决时间及表决程序。互联网投票系统开始东大会通知中明确载明网络或其他方式的表投票的时间为股东大会召开当日上午决时间及表决程序。网络投票系统包括本所
9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日深交所交易系统、互联网投票系统
下午 3∶00。 （http://wltp.cninfo.com.cn）。深交所交易股权登记日与会议日期之间的间隔应当不系统网络投票时间为股东大会召开日的本
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不所深交所交易时间。互联网投票系统开始投得变更。票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
第七十八条下列事项由股东大会以特别
议通过:
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、分立、解
（二）公司的分立、分拆、合并、分立、解散或者变更公司形式和清算；
散或者变更公司形式和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
20规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
者担保金额超过公司最近一期经审计总资的修改；
产资产总额30%的；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第
（五）股权激励计划；
6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
买、出售重大资产或者担保金额超过公司资及股东大会以普通决议认定会对公司产生
产总额30%的；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股项。
以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）现金分红及利润分配政策的调整或变更；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，第七十九条股东（包括股东代理人）以其每一股份享有一表决权。所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大每一股份享有一表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事单独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部份总数。分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司董事会、独立董事和持有1%以上有表总数。股东买入公司有表决权的股份违反决权股份的股东可以作为征集人，自行或者《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
21委托证券公司、证券服务机构，公开请求公的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行三十六个月内不得行使表决权，且不计入出使提案权、表决权等股东权利。席股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当公司董事会、独立董事、持有1%以上有表披露征集文件，公司应当予以配合。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或征集股东投票权应当向被征集人充分披露者中国证监会的规定设立的投资者保护机具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相构可以公开征集股东投票权。征集股东投票有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征权应当向被征集人充分披露具体投票意向集投票权提出最低持股比例限制。公开征集等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征股东权利违反法律、行政法规或者国务院证集股东投票权。除法定条件外，公司不得对券监督管理机构有关规定，导致公司或者其征集投票权提出最低持股比例限制。
股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十条股东大会审议有关关联交易事项
22时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以1/2以东发生争议时，由出席会议的董事以1/2以上多数决定。上多数决定。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…股东大会实行累积投票制时应按以下细则操
作：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案
…的方式提请股东大会表决。
（三）股东投票统计后，按每名董事或监事
…
候选人所得表决权从多到少次序排列，所得股东大会实行累积投票制时应按以下细则表决权较多者当选。当选董事或监事不得超操作：
过应选董事或监事人数，每一名当选董事或…监事所得表决权必须超过出席本次股东大会
（三）股东投票统计后，按每名董事或监事
持有有效表决权股份的1/2。应选董事或监候选人所得表决权从多到少次序排列，所得
23事人数未选足的，由公司下次股东大会选举
表决权较多者当选。当选董事或监事不得超补足。
过应选董事或监事人数，每一名当选董事或
（四）为保证独立董事当选人数符合公司章监事所得表决权必须超过出席本次股东大
程的规定，独立董事与其他非独立董事应该会持有有效表决权股份的1/2。应选董事或分开选举。选举独立董事时每位股东有权取监事人数未选足的，由公司下次股东大会选得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟举补足。
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向由公司职工选举的监事，其提名、选举程序独立董事候选人；选举非独立董事时，每位依照公司职工有关民主管理的规定执行。
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。
第九十九条董事应以认真负责的态度出第九十九条非独立董事连续两次未能亲
席董事会会议，对所议事项表达明确的意自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大可以书面形式委托其他董事按委托人的意会予以撤换。
24
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他议，也不委托其他独立董事代为出席的，董董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事会应当建议股东大会予以撤换。议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百零四条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定后提交股东大会批准。独立董事制度应明确中小股东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免权。
第一百零四条公司建立独立董事制度，独
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立立董事应按照《上市公司独立董事管理办
25履行职责或未能维护公司和中小股东合法法》等有关规定执行。公司独立董事制度由权益的独立董事，单独或者合计持有公司董事会拟定后提交股东大会批准。
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设
第一百零六条董事会由9名董事组成，设
董事长1人，副董事长1至2人。
董事长1人，副董事长1至2人。
26董事会成员中独立董事人数不少于全体董事
董事会成员中独立董事人数不少于全体董
的三分之一，且至少包括一名会计专业人事的三分之一，不设职工代表担任的董事。
士，不设职工代表担任的董事。
第一百零七条董事会行使下列职权:
第一百零七条董事会行使下列职权:…
…经公司股东大会批准，董事会下设战略委员经公司股东大会批准，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在董事组成。其中审计委员会、提名委员会和公司担任高级管理人员的董事。审计委员
27薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中并担任召集人。审计委员会的召集人为会计独立董事应当占多数过半数并担任召集人。
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
规程，规范专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范董事会上述各专门委员会的人员构成和任专门委员会的运作。
免、职责、议事规则由董事会制定各专门委董事会上述各专门委员会的人员构成和任
员会工作制度予以规定。免、职责、议事规则由董事会制定各专门委超过股东大会授权范围的事项，应当提交股员会工作制度予以规定。
东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
28委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会批准。
本章程第四十二条所列重大交易事项达到本章程第四十二条所列重大交易事项达到下
下述标准之一时，须提交董事会审议批准：述标准之一时，须提交董事会审议批准：
……公司交易事项或投资项目涉及对外担保无公司交易事项或投资项目涉及对外担保无论论金额大小均应提交董事会或股东大会审金额大小均应提交董事会或股东大会审议批议批准，任何个人无权决定。公司重大交易准，任何个人无权决定。公司重大交易事项、事项、关联交易或投资项目按本章程规定还关联交易或投资项目按本章程规定还需股东
需股东大会批准的，由董事会审议通过后提大会批准的，由董事会审议通过后提交股东交股东大会审议批准。公司日常生产经营活大会审议批准。公司日常生产经营活动所需动所需的授权按公司内部各项控制制度执的授权按公司内部各项控制制度执行。
行。公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过30万元、与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过300万元、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的，应当经董事会审议通过。
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十六条董事会召开临时董事会会会议，应当提前3日发出书面通知，通过专议，应当提前3日发出书面通知，通过专人人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式
式提交全体董事、监事以及其他与会人员。提交全体董事、监事以及其他与会人员。
29情况紧急需要召开董事会会议时，会议特殊情况需要召开董事会会议时，会议
通知可以不受上述时间和方式限制，但需要通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或在会议召开前征得全体董事的一致同意或确确认，召集人应当在会议上作出相应说明，认，召集人应当在会议上作出相应说明，并并载入董事会会议记录。载入董事会会议记录。
第一百一十八条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外提供财务资助，应当经出席董第一百一十八条董事会会议应有过半数的事会的三分之二以上的董事同意并作出决董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
30议，并及时履行信息披露义务。公司董事会经全体董事的过半数通过。
审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐董事会决议的表决，实行一人一票。
机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条经公司股东大会批准，董
事会下设战略委员会、审计委员、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员、提名委员会和薪酬与考核委员会成员
31——
中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会上述各专门委员会的人员构成和任
免、职责、议事规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以规定。
第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百二十五条本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。人员。
32
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控第一百二十六条在公司控股股东单位担任
33制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
34新增条款
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关于第一百三十六条本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
35
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信
第一百四十条监事应当保证公司披露的
36息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
信息真实、准确、完整。
面确认意见。
37第一百四十四条公司设监事会。监事会由第一百四十四条公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会7名监事组成，监事会设主席1人，不设立
主席全体监事过半数选举产生。监事会主席副主席。监事会主席全体监事过半数选举产召集和主持监事会会议；监事会主席不能履生。监事会主席召集和主持监事会会议；监行职务或者不履行职务的，由半数以上监事事会主席不能履行职务或者不履行职务的，共同推举一名监事召集和主持监事会会议。由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条监事会会议通知包括以第一百四十九条监事会会议通知包括以下
下内容：内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（三）发出通知的日期。
监事会召开会议的通知采用书面方式，通过监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提专人送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期交全体监事以及其他与会人员。监事会定期
38
会议和临时会议应当分别在监事会会议召会议和临时会议应当分别在监事会会议召开开10日前和3日前通知全体监事及其他与10日前和3日前通知全体监事及其他与会人会人员。员。
情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知特殊情况需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需要在会可以不受上述时间和方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应说明，并载入召集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。监事会会议记录。
第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策
……
（二）具体政策：（二）具体政策：
2、利润分配政策主要程序2、利润分配政策主要程序
……
（2）公司利润分配方案经董事会审议通过（2）公司利润分配方案经董事会、监事会后，需提交股东大会审议批准；股东大会对审议通过后，需提交股东大会审议批准；股现金分红具体方案进行审议前，公司应当通东大会对现金分红具体方案进行审议前，公过多种渠道主动与股东特别是中小股东进司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的诉求，及时答复中小股东关心的问题。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
39..…
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项红政策的制定及执行情况，并对下列事项进进行专项说明：行专项说明：
∶是否符合公司章程的规定或者股东大会∶是否符合公司章程的规定或者股东大会决决议的要求；议的要求；
∶分红标准和比例是否明确和清晰；∶分红标准和比例是否明确和清晰；
∶相关的决策程序和机制是否完备；∶相关的决策程序和机制是否完备；
∶独立董事是否履职尽责并发挥了应有的∶独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作作用；用；
∶中小股东是否有充分表达意见和诉求的∶中小股东是否有充分表达意见和诉求的机机会，中小股东的合法权益是否得到了充分会，中小股东的合法权益是否得到了充分保保护等；护等；
∶对现金分红政策进行调整或变更的，还应∶对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透对调整或变更的条件及程序是否合规和透明明等进行详细说明。等进行详细说明。
公司拟定的利润分配方案应当提交公司董公司因上述规定的特殊情况，无法按照既定事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的现金分红政策或最低现金分红比例确定当的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提年利润分配方案时，董事会应就具体原因、交股东大会审议。公司留存收益的确切用途及预计投资收益等公司因前述第一百五十九条规定的特殊情事项进行专项说明，经独立董事发表意见后况，无法按照既定的现金分红政策或最低现提交股东大会以特别决议审议通过，并应在金分红比例确定当年利润分配方案时，董事年度报告中披露具体原因及独立董事明确意会应就具体原因、公司留存收益的确切用途见。
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独…立董事发表意见后提交股东大会以特别决
议审议通过，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见。
…
第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第一百五十八条公司内部审计制度和审计
40审计负责人由董事会审计委员会提名，由董人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
事会聘任或解聘，向董事会负责并报告工计负责人向董事会负责并报告工作。
作。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券第一百五十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
42义时，以在河南省许昌市工商行政管理局最时，以在河南省许昌市市场监督管理局最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。