诚益通:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解限售条件成就内容修订的公告

证券代码：300430证券简称：诚益通公告编号：2023-074
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就内容修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满，解
除限售条件已经成就，因1名激励对象离职，拟对其离职时已授予但还未解除限售的1.4万股限制性股票全部回购注销，因此，需对经公司第五次董事会第四次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》中部分内容进行修订，修订后本次首次授予部分第二个解除限售期解除激励对象为72名，可解除限售的限制性股票数量为81.93万股，占目前公司总股本的0.30%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时公司将按法规要
求进行信息披露，敬请投资者注意。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》，现对有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
（一）激励股票类型、股票来源及种类本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司回购的股份和向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过340万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额27200.8896万股的1.25%。其中首次拟授予309.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的91.03%；预留30.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的8.97%。
鉴于有14名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计14.5万股。综上，首次授予的激励对象数由94人调整至78人，首次授予的限制性股票数量由309.5万股调整至295万股。
（三）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，核心管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票分配情况如下：
获授限制性股占授予总量的占激励计划公告日姓名职务
票数量（万股）比例总股本的比例
董事、副总经理、董事
邱义鹏51.54%0.02%会秘书
刘泽君董事、副总经理51.54%0.02%
朱文勇董事、副总经理51.54%0.02%
卢振华财务总监51.54%0.02%
核心管理人员、
核心技术（业务）骨干27584.75%1.01%（共74人）
预留授予股份（22人）29.59.09%0.11%
合计324.5100.00%1.19%
注释：表中董事、高级管理人员任职为第四届董事、高级管理人员任职，公司于2023年6月完成第五届董事、高级管理人员管换届。
（四）限制性股票激励计划的有效期、解除限售安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）首次授予价格：5.54元/股。
（六）首次授予日期：2021年11月18日。
（六）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；
第二个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第三个解除限售期以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施股权激励产生的激励成本费用。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期，由公司按照授予价格回购注销。
（七）分子公司/部门层面业绩考核要求根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
考核得分（X） X≥80 60≤X≤80 X＜60解除限售
100%80%0%
比例
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）解除限售
100%80%0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公
司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年10月28日-2021年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月2日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，对原草案中解除限售比例及预留股份授予等内容进行了修订。3、2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
4、2021年11月18日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年11月22日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年12月6日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会对本次解除限售事项发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年12月12日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案修订案》等议案，监事会对本次解除限售事项发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满
根据公司《激励计划》规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部
分的第二个解除限售期为，自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司首次授予限制性股票的授予日为2021年11月18日，第二个解除限售期为2023年11月18日至2024年11月17日，截止本次董事会召开之日，第一个限售期已经届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的规定，董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情形，符合解无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处本次拟解限激励对象未发生前
罚或者采取市场禁入措施；述情形，符合解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求根据大信会计师事务所2023年
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考4月26日出具的审计报告：大核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：信审字[2023]第2-00461号，
2022年度公司归属于上市公司解除限售期业绩考核目标股东的净利润为12471.57万
以公司2020年净利润为基数，2022年净利润元，剔除本次股权激励股份支
第二个解除限售期
增长率不低于115%；付费用影响后的净利润为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，由本次股权激励13276.65万元，较2020年产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实6038.69万元增长率为施股权激励产生的激励成本费用。119.86%，满足第二个解除限售期的解除限售条件，公司层面解除限售比例为100%。
（4）满足分子公司/部门层面业绩考核要求根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况
进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
本次拟解限激励对象所在分子
考核得分（X） X≥80 60≤X≤80 X＜60 公司/部门本期绩效考核分数解除限售
100%80%0%均≥80分，分子公司/部门解除
比例限售比例100%。
在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售
的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）个人层面绩效考核要求公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：本次拟解限的72名首次授予激励对象本期考核分数均为A，个评价结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
人层面解除限售比例100%。
解除限售
100%80%0%
比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子
公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的股票数量为81.93万股。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会将按激励计划的相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的的解除限售事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的股票数量为81.93万股，占公司目前股本总额的0.30%。具体情况如下：
本期可解除本期可解除获授限制性限售限制性剩余未解除限限售限制性姓名职务股票数量（万股票数量占售限制性股票股票数量
股）公司总股本数量（万股）（万股）的比例
董事、副总经
邱义鹏5.001.500.01%2.00
理、董事会秘书
朱文勇董事、副总经理5.001.500.01%2.00
卢振华财务总监5.001.500.01%2.00
本期可解除限售人员（69人）258.177.430.28%103.24
本期拟回购注销人员（4人）19.500.00%0
上期已回购注销人员（2人）2.400.00%0
合计29581.930.30%109.24
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、本期拟回购注销人员4名：其中1人因在第三个考核期离职，授予其的2万股份中，第一个考核期
各指标达标，已解限0.6万股，其离职时已授予但还未解除限售的1.4万股限制性股票本次需全部回购注销；另外3名激励对象因公司2023年6月监事会换届，成为公司监事，不再满足激励对象身份，对其持有的已授予但尚未解除限售的共计12.25万股限制性股票进行回购注销；
3、上期已回购注销人员2名：2023年4月，2名首次授予激励对象因离职，部分股份已回购注销。
五、本次解除限售事项与已披露的股权激励计划差异情况说明2021年11月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，方案中披露的本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过340万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的
1.25%。其中首次拟授予309.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
27200.8896万股的1.14%，首次拟授予部分占本次授予权益总额的91.03%；预
留30.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27200.8896万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的8.97%。
鉴于有14名激励对象自愿放弃认购其获授的限制性股票，以及在确定授予日后的缴纳资金、登记股份过程中，另2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票，上述股票共计14.5万股。综上，最终实际登记股份的首次授予的激励对象为78人，登记股份295万股。除上述事项外，其余内容与公司已披露的激励计划内容无差异。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范
性文件及公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次修订后的解除限售安排符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意为本次修订后符合解除限售条件的激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售事宜。
八、监事会意见经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次修订后解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会对本次修订后解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意为本次修订后符合解除限售条件的激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售事宜。
九、法律意见书的结论意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》等有关规定。本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本
次回购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售人员名单内容修订的核查意见；
5、北京浩天律师事务所法律意见书。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会
2023年12月12日