国投资本:国投资本股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年第一次临时股东大会
会议材料国投资本股份有限公司
二〇二三年十二月二十七日召开
1目录
1.国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司章程》的
议案....................................................32.国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议案.........................................523.国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......................................64
4.国投资本股份有限公司关于续聘2023年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构的议案...................................80
5.国投资本股份有限公司关于董事长2022年绩效奖金及2021、2022年任期激励兑现的议案...................................84
6.国投资本股份有限公司关于选举董事的议案................86
7.国投资本股份有限公司关于选举监事的议案................88
2议案一：
国投资本股份有限公司
关于修订《国投资本股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国会计法》《总会计师条例》《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》等法律法规和政策规定，结合公司经营管理实际，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟修订公司章程，现将有关情况请示如下：
一、国投资本章程修订内容
（一）章程修订原因
为贯彻落实《中华人民共和国会计法》《总会计师条例》
《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》等法律法规和
政策规定，并结合公司经营管理实际，对公司章程相应条款进行调整。
（二）章程修订条款
拟对公司章程以下条款进行修订（见下表）：
修订条文序号原条文修订依据
注：划线部分为修订处
第十一条本章程所称其他高第十一条本章程所称其他高根据有关法律法
1级管理人员是指公司的副总经级管理人员是指公司的副总经规和政策规定，并理、董事会秘书、财务总监、总理、董事会秘书、总会计师（财结合公司实际做
3法律顾问（首席合规官）。务总监）、总法律顾问（首席合出相应修改。
规官）。
第一百一十四条董事会行使
第一百一十四条董事会行使
下列职权：
下列职权：
……
……
（十一）聘任或者解聘公司总
（十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经根据有关法律法
经理、董事会秘书；根据总经
2理的提名，聘任或者解聘公司
规和政策规定，并理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总结合公司实际做副总经理、财务总监、总法律
监）、总法律顾问（首席合规官）出相应修改。
顾问（首席合规官）等高级管
等高级管理人员，并决定其经理人员，并决定其经营绩效考营绩效考核、报酬事项和奖惩
核、报酬事项和奖惩事项；
事项；
……
……
第一百三十三条公司设副总第一百三十三条公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会聘任或解聘。根据有关法律法规和政策规定，并
3公司总经理、副总经理、财务公司总经理、副总经理、总会结合公司实际做
总监、总法律顾问（首席合规计师（财务总监）、总法律顾问出相应修改。
官）、董事会秘书为公司高级管（首席合规官）、董事会秘书为理人员。公司高级管理人员。
第一百三十七条总经理对董第一百三十七条总经理对董
事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：
…………根据有关法律法
4（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解规和政策规定，并聘公司副总经理、财务总监、聘公司副总经理、总会计师（财结合公司实际做总法律顾问（总法律顾问）等务总监）、总法律顾问（首席合出相应修改。公司高级管理人员；规官）等公司高级管理人员；
…………
第一百四十一条公司副总经第一百四十一条公司副总经根据有关法律法
理、财务总监由公司总经理提理、总会计师（财务总监）由公规和政策规定，并
5名，董事会聘任或者解聘，对司总经理提名，董事会聘任或结合公司实际做总经理负责。者解聘，对总经理负责。出相应修改。
第二百一十条本章程自公司第二百一十条本章程自公司根据股东大会审
62023年第一次临时股东大会通2023年第【】次临时股东大会议通过章程修订
过（2023年4月18日）之日起通过（2023年【】月【】日）的具体时间予以
4施行。之日起施行。相应调整。
公司章程其他条款不变，并形成《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》，见附件1）、《国投资本股份有限公司章程修正案》（以下简称《公司章程修正案》，见附件2）。
以上议案请各位股东审议。
附件：1.国投资本股份有限公司章程
2.国投资本股份有限公司章程修正案
国投资本股份有限公司
2023年12月27日
5附件1：
国投资本股份有限公司章程
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党组织
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章总经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
6第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
7第一章总则
第一条为维护国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22号），以募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91310000132284105Y。
第三条公司于1997年4月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股（含内部职工股300万股），并于
1997年5月19日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：国投资本股份有限公司
SDIC Capital Co. Ltd
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-
5室，邮政编码：200122。
第六条公司注册资本为人民币6425306159.00元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产
分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用，提高服务实体经济的能
8力，运用公司的多元化金融牌照资源推进产融结合、融融结合，建设国内一流和最具竞争力
的央企上市综合金融服务公司，为投资者创造良好回报。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息
咨询服务，实业投资，创业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为11000万股，其中向发起人中国纺织
物资总公司发行3921.9万股，占公司可发行普通股总数的35.66%，向发起人中国丝绸物资进出口公司发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人澳大利亚CTRC 股份有限公司发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公司发行203.6万股，占公司可发行普通股总数的1.85%。
第十九条公司股份总数为6425306159.00股，全部股份均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
9（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节股份转让
10第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
11（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
12定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的战略和发展规划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，评价其履职情况，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
13提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他应由股东大会审议的对外担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
14董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
15第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午9:30，结束于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
162个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
17会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
18第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）公司利润分配政策的调整与变更；
（六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
19第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会
作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出非由
职工代表担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
（二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和本章程第一百一十一条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第八十三条实行累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘
以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任
20意董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。采取累积投票时，会
议主持人应当于表决前向出席会议的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行
累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第八十四条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称/姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第八十五条选举董事并实行累积投票制时，独立董事应当和其他董事分别选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
21反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会通过之日起至本届董、监事会届满。
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党组织第九十八条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九十九条公司设立党组织。公司党组织由党员大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期一般为3-5年。任期届满应当按期进行换届选举。党组织设书记1名，其他党组织成员若干名。党员董事长、党组织书记原则上由一人担任，党员总经理担任副书记。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检组织和纪检部门。纪检组织每届任期和党组织相同。
第一百条公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党组织前置研究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。
党组织前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质
22量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党组织前置研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问（首席合规官）或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。
第一百〇一条公司党组织主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
23（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
24（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（三）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
25不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二节董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，设独立董事3人，并由公司董事会负责制定相关独立董事制度。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或其他变更公司形式的方案；
（九）决定董事会权限范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
26（十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激
励相配套的约束机制；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十八）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十九）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股权激励计划；批准公司职工收入
分配方案、公司年金方案；
（二十一）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
（二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）批准董事会授权决策方案，董事会按照审慎授权、规范有序、制衡与效率兼
顾、适时调整的原则对董事长、总经理授权；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会按照股东大会有关决议设立战略与 ESG、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。股东大会授权董事会修改各专门委员会议事规则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。股东大会授权董事会选定各专门委员会委员。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
27第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司或控股子公司发生的交易行为（提供担保除外），达到下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上不满50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比
例已超过50%但绝对金额未超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500万元。
高于上述标准的，由公司股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长审议批准。
公司控股子公司发生的交易未达到公司董事会审议标准的，按照控股子公司章程及有关授权制度履行审批程序。
上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许
可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。
（二）董事会审批对外担保的权限为：审议批准除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。
（三）董事会审批关联交易：
其中，由董事会审议批准的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
由董事会授权董事长审批关联交易的权限为：公司或控股子公司与关联自然人发生的交28易金额低于30万元；与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第一百一十八条董事长和副董事长人选可由股东单位建议，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会决定公司重大经营管理事项，应当先由公司党组织前置研究讨论。
第一百二十二条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的应于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签
29字。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理（在公司亦称总裁）1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、到期重聘、签订并严格履行聘任
30协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等；
强化聘期管理，把履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组
织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百四十一条公司副总经理、总会计师（财务总监）由公司总经理提名，董事会聘
任或者解聘，对总经理负责。
第一百四十二条公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责，本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，主要职责包括：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备公司股东大会和董事会会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保管及公司股东资料管理；
31（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（六）董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问1名，兼任首席合规官，全
面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第一百四十六条公司适时按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”
原则实行职业经理人制度，推进深化三项制度改革工作。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
32给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席若干人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席履行职务）；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司合规经营、依法管理及公司经理层依法治企等情况进行监督。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
33公司档案至少保存10年。
第一百六十条监事会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
34召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的
长远利益；
2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小
股东的意见，做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、不进行现金分红的条件：
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（1）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或
超过公司最近一期经审计总资产的15%。
35（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序：
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
四、公司利润分配政策的调整与变更：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
36第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
37第一百八十二条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、上海证券交
易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。
第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国证监会规定的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条公司并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
38第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国
证监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
39第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇一条股大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条章程修改项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
40（四）控股子公司，是指公司直接或间接持有其50%以上股份（股权），或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。
第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、“过”、“未超过”、“不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条本章程自公司【】年年度股东大会通过（2023年【】月【】日）之日起施行。
法定代表人签署（签章）：段文务国投资本股份有限公司
2023年【】月【】日
41附件2：
国投资本股份有限公司章程修正案
一、修订《章程》第十一条
现有条文：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监、总法律顾问（首席合规官）。
修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）。
二、修订《章程》第一百一十四条
现有条文：
董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；
决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
42（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或其他变更公司形式的方案；
（九）决定董事会权限范围内的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员
签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
43师事务所及其报酬；
（十八）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十九）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股
权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十一）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
（二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）批准董事会授权决策方案，董事会按照审慎
授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事
长、总经理授权；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
44修订为：
董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；
决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或其他变更公司形式的方案；
（九）决定董事会权限范围内的公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决
45定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定经理层成员业绩考核办法，与经理层成员
签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（十三）制定经理层成员薪酬管理办法，制定薪酬分配方案，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（十八）听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（十九）负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容；
（二十）制订公司中长期激励计划、员工持股方案等股
权激励计划；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十一）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预算、清算结果；
（二十二）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等，推动
46完善合规管理体系并对其有效性进行评价，研究决定合规管
理重大事项，决定合规管理部门设置及职责，指导、检查和评估公司内部审计工作，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）批准董事会授权决策方案，董事会按照审慎
授权、规范有序、制衡与效率兼顾、适时调整的原则对董事
长、总经理授权；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
三、修订《章程》第一百三十三条
现有条文：
公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设副总经理（在公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司高级管理人员。
四、修订《章程》第一百三十七条
47现有条文：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总法律顾问（首席合规官）等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
修订为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
48（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
五、《章程》第一百四十一条
现有条文：
公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘
49任或者解聘，对总经理负责。
修订为：
公司副总经理、总会计师（财务总监）由公司总经理提名，董事会聘任或者解聘，对总经理负责。
六、《章程》第二百一十条
现有条文：
本章程自公司2023年第一次临时股东大会通过（2023年4月18日）之日起施行。
修订为：
本章程自公司2023年第【】次临时股东大会通过（2023年【】月【】日）之日起施行。
50（此页无正文，为《国投资本股份有限公司章程修正案》的签字页）国投资本股份有限公司
法定代表人（签字）：
【】年【】月【】日
51议案二：
国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“指引1号”）等法律法规、规范性文件要求以及公司实际情况，公司拟对《国投资本股份有限公司董事会议事规则》进行修改。具体如下：
序号修订内容（划线部分为修订处）修订依据
第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
《指引1委托书应当载明：
号》3.3.5
（一）委托人和受托人的姓名；
规定不得接
（二）委托人对每项提案的简要意见；
1受委托，代
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
为签署定期
（四）委托人的签字、日期等。
报告书面确
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，认意见
也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；根据《指引
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不1号》3.3.2
2得接受独立董事的委托；条完善董事
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项会委托事宜
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决的规定意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
52他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条董事就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行《指引1
3表决。号》3.3.1以上议案请各位股东审议。
附件：《国投资本股份有限公司董事会议事规则》（修订后）国投资本股份有限公司
2023年12月27日
53附件：
国投资本股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室文件资料及印章。
第二章董事会会议的提案与召开
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或电子邮件方式通知全体董事和监事。
第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议或三分之一以上监事联名提议时；
54（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条董事会会议应由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将会
55议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开临时董事会会议的应于会议召开5日前以书面或电子邮件方式通知全体董事和监事。
第十条会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式，及发出通知的日期。
临时会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
56数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
57发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议，可以采取书面记名投票或举手表决方式；以通讯方式召开的董事会会议，可以采取传真或者电子邮件表决方式。
第三章董事会会议的表决与决议
第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
58会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条董事就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
59董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
60第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章董事会会议其他事项
第二十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董
事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。出席会议的所有董事
61签字后方能视为有效的正常召开的董事会会议的决议。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条在本规则中，“以上”、“以下”都包括本数；“过”不含本数。
第三十五条本规则由董事会拟定及修订，经股东大会审议批
准后生效，修改时亦同。
62第三十六条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、公司章程与本规则冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十七条本规则的解释权归董事会。
63议案三：
国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022年1月修订）》等法律法规、规范性文件要求以及公司实际情况，公司拟对《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。具体如下：
序号修订内容（划线部分为修订处）修订依据
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益进一步明确国投资本股份有限
公司(以下简称公司)股东大会的职责权限规范其组织、行为保证股东大会依法行使职权提高股东大会的议事效率，根据《中华增加制度依1人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证据券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董《上市规事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在则》删除了
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会
2向证监会派
和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，出机构备案向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
要求
第二十条公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。股东大会
应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安《上市规
3全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。则》4.2.4股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
64变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，《上市规应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及则》4.2.4
4表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票的开始于现场股东股东大会应
大会召开当日上午9:30结束于现场股东大会结束当日下午增加网络方
3:00。式
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。新增持股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、1%以上的股
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个东、投资者
5月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总保护机构可数。以公开征集公司董事会、独立董事、和符合规定条件的股东持有百分之一以股东投票权
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八章附则
第五十条本规则所称公告、或通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的媒体指定报刊修改完善关上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定于信息披露
6的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议媒体的文字通知的同一指定报刊上公告。表述公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
以上议案请各位股东审议。
65附件：《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》（修订后）国投资本股份有限公司
2023年12月27日
66附件：
国投资本股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为了维护股东的合法权益进一步明确国投资本股份有
限公司(以下简称公司)股东大会的职责权限规范其组织、行为保证股东大会依法行使职权提高股东大会的议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
67（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所(以下简
称上交所)，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请专业律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
68章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知
69及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起始期限不包括会议召开当日。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
70有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司召开股东大会的地点在会议通知中明确。股东
大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
71全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以书面委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票开始于现场股东大会召开当日上午9:30结束于现场股东大会结
束当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条个人股东应当亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人还应当提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结
72算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五章股东大会的表决和决议
73第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份5%以
上的股东可以提出非由职工代表担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
74（二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构
的相关规定和《公司章程》的规定执行。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条实行累积投票时，每一股东持有的表决票数等
于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。
采取累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第三十五条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先
准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称\姓名；
（四）股东代理人姓名；
（五）所持股份数；
75（六）累积投票的表决票数；
（七）投票时间。
第三十六条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其
他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第三十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
76第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章股东大会会议记录和档案管理
第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
77主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起至本届董、监事会届满。
第四十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章规则的修改
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章附则
第五十条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
78关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中
国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
公司指定《中国证券报》或符合中国证监会规定的其他媒体、上海证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第五十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以外”，不含本数。
第五十二条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第五十三条本规则由董事会负责解释。
第五十四条本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
79议案四：
国投资本股份有限公司关于续聘2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气
80及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和
公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年
因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、
监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：晁小燕女士，2002年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟担任质量复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国
81注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开
始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：杜伟女士，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目质量质控复核人于2023年9月被深圳证监局出具
行政监管措施，已经整改完毕，不影响目前执业。
序号姓名处理处罚处理处罚实施单位事由及处理处罚情况日期类型因在执行深圳华侨城股份有限公司2020年度中国证券监督行政监管措年报审计项目时存在部
1罗玉成2023年9月管理委员会深
施分程序执行不够充分等圳监管局问题，采取出具警示函措施。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
82本期审计费用不超过人民币270万元，其中，财务报告
审计费用不超240万元，内部控制审计费用不超30万元。
审计费用与上年基本持平。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序本次续聘会计师事务所事项需经审计与风险管理委员
会审议后提交公司董事会、股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2023年12月27日
83议案五：
国投资本股份有限公司
关于董事长2022年绩效奖金及2021、
2022年任期激励兑现的议案
各位股东：
根据《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，国投资本严格按照公司负责人业绩考核、薪酬管理等有关制度规定，核定了公司原董事长叶柏寿同志2022年度应发绩效奖金及2021、2022年任期激励，具体情况如下：
一、2022年度应发绩效奖金情况
根据《国投资本股份有限公司负责人薪酬管理办法》，公司董事长个人绩效年薪与公司年度考核系数和年度个人综合考核评价系数挂钩。按照公司2022年经营业绩及专项工作等指标完成情况，经核算，公司2022年考核系数为0.85；
公司原董事长叶柏寿2022年考核等级均为称职，对应个人综合考核评价系数为1.0。公司原董事长叶柏寿同志于2022年6月底退休，经核算，其2022年应发绩效奖金为38.3万元（含稳增长特别奖励6万元）。
二、2021、2022年任期激励情况
根据《国投资本股份有限公司负责人薪酬管理办法》，公司董事长任期激励与公司任期考核系数和个人任期综合考
84核评价系数挂钩。2021年，公司任期考核得分120.75分，
对应任期考核系数为1.2075；公司原董事长叶柏寿个人任期
综合考核评价称职，对应个人综合考核评价系数为1.0；据此核算，公司原董事长叶柏寿同志2021年度任期激励为
55.062万元。2022年，公司任期考核得分为92.52分，对应
任期考核系数为0.9252；公司原董事长叶柏寿个人任期综合
考核评价称职，对应个人综合考核评价系数为1.0；公司原董事长叶柏寿同志于2022年6月底退休，经核算，其2022年度任期激励为24.6103万元。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
2023年12月27日
85议案六：
国投资本股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东：
周云福先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国投资本股份有限公司章程》的规定，现提名石澜女士为公司第九届董事会董事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：董事候选人简历国投资本股份有限公司
2023年12月27日
86附件：
董事候选人简历石澜，女，1974年出生，工商管理硕士。现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理。曾任天健信德会计师事务所部门经理、中国证监会深圳监管局机构监管二处处长、上市
公司监管处处长、会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人、投行综合行业组深圳联席负责人，深圳市资本运营集团有限公司投资总监等职务。
87议案七：
国投资本股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东：
张文雄先生因工作原因辞去公司监事职务，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国投资本股份有限公司章程》的规定，现提名徐明华先生为公司第九届监事会监事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至第九届监事会任期届满时止。
以上议案请各位股东审议。
附件：监事候选人简历国投资本股份有限公司
2023年12月27日
88附件：
监事候选人简历
徐明华先生，1970年出生，经济学硕士，现任中国国投国际贸易有限公司总会计师。曾任国家开发投资公司财务会计部财务处干部，国投财务有限公司风险管理部副经理，国家开发投资公司派驻子公司专职监事，审计部审计中心总监、执行总监，国投运营中心有限公司（筹）审计评价中心执行总监等。
89