翰宇药业:审计委员会议事规则

深圳翰宇药业股份有限公司
审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。为确保审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和其他规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条审计委员会为董事会下设的专门机构，根据《公司章程》、董事会授权
和本议事规则规定的职责范围履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第三条审计委员会独立工作，不受公司其他部门干涉。
第四条审计委员会负责监督及评估公司内部审计工作，公司内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员构成
第五条审计委员会成员（以下简称“委员”）由3名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，
1并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持审计委员会工作，由
独立董事担任且为会计专业人士，经董事会批准产生。
委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第十一条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十二条审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十三条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十四条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十五条审计委员会下设内部审计部，内部审计部负责向审计委员会提供资料、筹备委员会会议。
2第三章职责权限
第十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司内部控制制度；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
3（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十条审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
4（七）内部控制有效性的结论。
第二十一条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会审议审计部关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
第二十二条审计委员会审议审计部关于对募集资金的存放与使用情况检查结
果的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十三条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作
的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第二十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
5审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第二十九条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第三十条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第三十一条审计委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经主任委员同意，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第三十二条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第三十三条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
6等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第三十四条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第五章议事与表决程序
第三十五条审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第三十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十七条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或通讯表决。
第三十九条审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审
计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第四十二条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
7第四十三条审计委员会会议应制作会议记录，会议记录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
第四十四条出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第四十五条审计委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以
及其他会议材料作为公司档案由审计委员会办公室保存。在公司存续期间，保存期为15年。
第四十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的
规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第四十七条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修订亦同。
第四十八条本议事规则解释权归公司董事会。
第四十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
8司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十一日
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