海泰发展:天津海泰科技发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则

天津海泰科技发展股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（修订版）
二〇二三年十二月目录
第一章总则.................................................2
第二章人员组成...............................................2
第三章职责权限...............................................2
第四章决策程序...............................................5
第五章会议的召开与通知...........................................6
第六章议事与表决程序............................................7
第七章会议决议和会议记录..........................................7
第八章附则.................................................8
1第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事2名，委员中至少有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会设主席1名，由属于会计专业人士的独立董事担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主席经委员会推选，报请董事会批准产生。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条、第四条规定补足委员人数。
第六条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
2（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
3机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十二条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
4内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十三条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
董事会审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章决策程序
第十四条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织公司
有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料，提交的文件包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
5（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条审计委员会会议对内部审计部门提交的资料报告进行评审，并将相
关书面决议文件呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章会议的召开与通知
第十六条审计委员会每年至少召开4次会议，会议召开前3个工作日须通知全体委员。
第十七条审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
6第六章议事与表决程序
第二十条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条内部审计部门成员可列席审计委员会会议。审计委员会可以根据
所讨论事项的需要，邀请其他董事、监事、内审机构、财务部门、独立审计师等相关部门和人员列席审计委员会会议或者说明情况。
第二十二条委员会会议由主席主持，主席不能出席时应指定一名独立董事委
员代为履行职责。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。
第二十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表决的方式。
第二十六条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第七章会议决议和会议记录
第二十七条审计委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决议应列
明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员
7应当在会议决议上签字。
第二十八条审计委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条审计委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公司证券
事务部门整理后归公司档案室保存，会议档案应永久保存。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第八章附则
第三十四条本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十五条本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十六条本议事规则由公司董事会负责解释。
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