东风汽车:东风汽车股份有限公司关于向关联方采购焊装设备暨关联交易的公告

证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：临2023——054
东风汽车股份有限公司
关于向关联方采购焊装设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟从东风设备制造
有限公司采购焊装生产线，交易金额12780万元（含税）。
*本次交易构成关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会审议。
*由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述2022年4月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司制造阵地整合的议案》，同意公司制造阵地整合方案，建设襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目，并授权公司管理层签署后续与该项目相关的协议，详见公司于2022年4月30日披露的《关于建设轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的公告》（编号：临2022-025）。
为确保公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目的顺利推进，公司通过邀请招标的方式采购焊装生产线，经评审确定东风设备
1制造有限公司中标，中标价格为人民币12780万元（含税）。公司将
就该交易事项与东风设备制造有限公司签署相关协议。
东风设备制造有限公司为持有本公司5%以上股份的股东东风汽车
有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东风设备制造有限公司属于公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司智能制造和绿色工厂升级项目焊装设备采购的关联交易议案》，关联董事詹姆斯·库克回避表决，非关联董事一致同意了此项议案，并授权公司经营层与东风设备制造有限公司签署相关协议，交易金额为12780万元（含税）。
公司独立董事专门会议审议通过了该项议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易），本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
1、公司名称：东风设备制造有限公司
2、统一社会信用代码：91420303MA48R0TA51
3、成立时间：2016年12月22日
4、注册地址：湖北省十堰市张湾区工业新区发展大道6号
5、法定代表人：蔡士龙
6、注册资本：5亿元人民币
27、经营范围：机械设备研发；通用设备制造及销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数控机床制造及销售；伺服控制机构制造及销售；智能基础制造装备制造及销售；智能机器人的研发；工业
机器人制及销售；特种设备设计、制造及销售；信息系统集成及运维服务等。
8、实际控制人：东风汽车有限公司
（二）公司与东风设备制造有限公司在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面均保持独立性。
（三）截至公告披露日，东风设备制造有限公司未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
东风设备制造有限公司向公司提供焊装生产线建设项目设计、制
造、运输、设备装卸及保护、存储、安装、调试、培训、试生产、验收、
生产陪伴及售后服务、全过程管理工作。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
公司通过邀请招标的方式采购焊装生产线，经评审确定东风设备制造有限公司中标，中标价格为人民币12780万元（含税）。本次关联交易定价遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
31、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风设备制造有限公司
2、交易价格
合同总金额为人民币12780万元（含税）。
3、交货时间：合同签订后5个月内完成设备制造，2个月完成安装
调试达到甲方量产条件（安装调试时间以甲方书面通知为准）。
4、结算方式
甲方在合同生效后、设备及材料运抵甲方现场后、设备安装调试终
验收合格后、质保期满后依次以银行现金转账方式向乙方支付30%、30%、
30%、10%的合同款项。
5、合同的生效条件及生效时间：本合同自双方签订成立，自乙方
提供甲方认可的银行履约保函且甲方对该交易事项履行股东（大）会批
准或同意程序后生效，至本合同项下双方所有义务履行完毕止。
6、违约责任
（1）乙方保证按双方确认的要求到货时间、品种及数量供应货物；
如乙方不能及时交货，应在24小时之内书面通知甲方，并说明原因；
同时每延迟交货1天，乙方需承担不能及时交货部分总金额的0.03%的违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（2）乙方延迟交货超过规定时间30天，或货品不符合约定的质量
要求和验收标准，甲方有权拒收货品，不予支付任何费用，并有权终止本合同且不承担任何违约责任与赔偿责任。同时，乙方需赔偿由此给甲方造成的实际经济损失并于本合同终止后30个工作日内退还甲方已支
4付的货款（包括但不限于违约金）。
（3）乙方交付设备后未在合同约定的时间内完成安装调试工作，每逾期1天，按本合同总金额的0.03%向甲方支付违约金，以此类推累计计算。延迟交货达到30天，视为乙方根本性违约，甲方有权终止本协议，并选择其它供应商代乙方继续完成本协议，由此发生的所有额外费用及损失均由乙方承担。
（4）乙方须保证按照本合同文件约定的质量要求及样品制作同时
须符合甲方的有关质量标准规定及样品制作，在甲方正常使用情况下，出现质量问题，乙方应立即采取补救措施，并承担由此给甲方造成的损失。如乙方提供的货物不符合本合同文件约定的质量要求甲方有权要求维修、重做、退换货，且乙方应承担由此给甲方造成的相关损失。如甲方要求维修、重做、退换货，乙方应在甲方通知的合理期限内完成更换；若乙方逾期履行，则每逾期一天，乙方应每日按照需维修、重做、退换货设备价格的0.03%向甲方支付违约金。
（5）对因乙方所提供的货物的固有缺陷引致的人身伤害或疾病或
给甲方造成的直接损失，无论是否在质保期内，乙方应按照法律规定承担赔偿责任；但如果该等伤害，疾病或损失系因甲方的疏忽，过失或故意行为导致的，或使用了乙方提供的产品以外的其他产品造成的任何后果，乙方无需承担任何责任。
（6）如果乙方履行合同义务行为违背国家有关强制性规定或标准
或本合同文件约定，并经甲方书面要求改正后，15日内仍无实质性改进的，甲方有权单方解除合同，并要求返还甲方已支付但乙方尚未履行部分的货款。因乙方原因解除合同时，甲方将对乙方处以本合同总价款10%的违约金，且甲方有权决定是否接收属于乙方在现场的一切设施、设备、材料使用于本项目，并有进一步要求向乙方索赔的权利。
5（7）如果违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应另行支付赔偿金。
（8）违约方应承担守约方为维护合法权益支出的全部合理费用(包
括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、财产保全责任保险费、差旅
费、交通费、住宿费、评估费、鉴定费等)。
本次采购协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
六、关联交易对上市公司的影响本次关联交易系公司襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项
目建设所需，未来设备投入使用后，可提高公司 VAN车车身制造效率和质量。本次关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事詹姆斯·库克在审议该议案时回避表决。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了如下审核意见：
本次关联交易是襄阳轻型商用车智能制造和绿色工厂升级项目建设的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
6特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年12月13日
7