中洲控股:关于修订公司《章程》的公告

股票代码：000042股票简称：中洲控股公告编号：2023-47号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第
九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司的议案》，该议案尚需提交至公司2023年第二次临时股东大会进行审议，本次公司《章程》具体修订内容对照如下：
现行条款修订后条款
第四十八条股东大会由董事会召集。独第四十八条股东大会由董事会召集。
立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提大会。对独立董事要求召开临时股东大会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议，独立董事行使该职权的，应当经全的规定，在收到提议后10日内提出同意或不体独立董事过半数同意。董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大会的，将在议后10日内提出同意或不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东大东大会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。重大事项时，对中小投资者表决应当单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，股份总数。且该部分股份不计入出席股东大会有表决董事会、独立董事和符合相关规定条件权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。董事会、独立董事或者依照法律、行公司不得对征集投票权提出最低持股比政法规或者中国证监会的规定设立的投资例限制。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票
1权提出最低持股比例限制。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第一百零一条董事连续两次未能亲自第一百零一条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视自出席，也不委托其他董事出席董事会会为不能履行职责，董事会应当建议股东大会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股予以撤换。东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零二条董事可以在任期届满以第一百零二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。书面辞职报告。董事会将在2日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董除下列情形外，董事的辞职自辞职报事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本告送达董事会时生效:
章程规定，履行董事职务。(一)董事辞职将导致董事会成员人数除前款所列情形外，董事辞职自辞职报低于法定最低人数;告送达董事会时生效。(二)独立董事辞职(除独立董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要
求提出的辞职立即生效外)将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及公司相
关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及公
司相关制度规定，履行董事职务至新任董事产生之日。
出现第(二)条情形的，公司应当在六十日内完成独立董事的补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十六条董事会可根据股东大第一百一十六条董事会应当根据股
会的有关决议并结合实际工作需要，设立战东大会的有关决议并结合实际工作需要，略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员设立战略委员会、审计与风险管理委员会、
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委各专门委员会成员全部由董事组成，其员会。
中战略委员会由公司董事长担任召集人，审各专门委员会成员全部由董事组成，
2计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考其中战略委员会由公司董事长担任召集
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会、提名委员会、人，审计与风险管理委员会中至少应有一名薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数独立董事为会计专业人士；各专门委员会成并担任召集人；审计与风险管理委员会成员的产生和更换由董事会批准。员应当为不在公司担任高级管理人员的董董事会制订各专门委员会实施细则，详事，召集人应当为会计专业人士的独立董细规定各专门委员会人员组成、职责权限、决事。各专门委员会成员的产生和更换由董策程序和议事规则等，并由股东大会批准。经事会批准。
股东大会授权，由董事会决定各专门委员会董事会制订各专门委员会实施细则，议事规则的修订事宜。详细规定各专门委员会人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等，并由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
第一百二十四条董事会会议，应由董事第一百二十四条董事会会议，应由董
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托事本人出席；董事因故不能出席，可以书面其他董事代为出席，委托书中应载明代理人委托其他董事代为出席，委托书中应载明的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会应当在授权范围内行使董事的权利。董事未议的董事应当在授权范围内行使董事的权出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百五十七条公司利润分配的决策、第一百五十七条公司利润分配的决
执行及调整机制策、执行及调整机制
（一）公司董事会根据既定的利润分配（一）公司董事会根据既定的利润分
政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈配政策和股东回报规划，结合公司发展战利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分经公司董事会审议通过后提交公司股东大会配预案，经公司董事会审议通过后提交公审议决定。独立董事应对分配预案发表独立司股东大会审议决定。独立董事应对分配意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提预案发表独立意见。独立董事可以征集中出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利小股东的意见，提出分红提案，并直接提交润分配预案应由出席股东大会的股东或股东董事会审议。此类利润分配预案应由出席代理人所持表决权的过半数通过。股东大会的股东或股东代理人所持表决权若公司当年盈利且符合实施现金分红条的过半数通过。
件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董若公司当年盈利且符合实施现金分红事会应做详细的情况说明，包括未提出现金条件，但董事会未提出现金利润分配预案利润分配的原因，未用于现金利润分配的资的，董事会应做详细的情况说明，包括未提金留存公司的用途和使用计划，独立董事对出现金利润分配的原因，未用于现金利润此应出具专项说明和意见。此类利润分配预分配的资金留存公司的用途和使用计划。
案应由出席股东大会的股东或股东代理人所独立董事对此应出具专项说明和意见。此持表决权的三分之二以上通过。类利润分配预案应由出席股东大会的股东……或股东代理人所持表决权的三分之二以上
3（五）利润分配政策调整。如因外部经营通过。
环境或者公司自身经营状况发生较大变化而……
需要调整公司利润分配政策，调整后的利润（五）利润分配政策调整。如因外部经分配政策不得违反中国证监会和证券交易所营环境或者公司自身经营状况发生较大变的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状化而需要调整公司利润分配政策，调整后况的较大变化”是指以下情形之一：的利润分配政策不得违反中国证监会和证
1、国家制定的法律法规及行业政策发生券交易所的有关规定。“外部经营环境或者重大变化，非因公司自身原因导致公司经营自身经营状况的较大变化”是指以下情形亏损；之一：
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能1、国家制定的法律法规及行业政策发
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，生重大变化，非因公司自身原因导致公司对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损能预见、不能避免并不能克服的不可抗力后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前因素，对公司生产经营造成重大不利影响年度亏损；导致公司经营亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他3、公司法定公积金弥补以前年度亏损事项。后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以公司董事会在利润分配政策的调整过程前年度亏损；
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投4、中国证监会和证券交易所规定的其资者的意见。董事会在审议调整利润分配政他事项。
策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公公司董事会在利润分配政策的调整过司二分之一以上独立董事表决同意；监事会程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公在审议利润分配政策调整时，须经全体监事众投资者的意见。董事会在审议调整利润过半数表决同意。分配政策时，须经全体董事过半数表决同利润分配政策调整应分别经董事会和监意，且经公司二分之一以上独立董事表决事会审议通过后方能提交股东大会审议。公同意；监事会在审议利润分配政策调整时，司应以股东权益保护为出发点，在股东大会须经全体监事过半数表决同意。
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审利润分配政策调整应分别经董事会和议利润分配政策调整时，须经出席会议的股监事会审议通过后方能提交股东大会审东所持表决权的三分之二以上表决同意。议。公司应以股东权益保护为出发点，在股……东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
……
除上述修订外，公司《章程》其他条款保持不变。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日
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