亚太实业:董事会议事规则（2023年12月）

甘肃亚太实业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一章总则
第一条为进一步规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他
有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条董事会是股东大会的执行机构，是公司经营管
理的决策机构，对股东大会负责。负责维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章董事
第三条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
1者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
2总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第五条董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六条董事提名的方式和程序：
董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单；独立董事
由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东提名。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
第七条董事会应在拟讨论董事选举事项的股东大会通
知中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
3他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共
传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
5（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
第十一条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换，董事本人应当作出书面说明并由公司对外披露。
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
6生效。
第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束的6个月内仍然有效。
第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条董事应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十七条董事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有权收回其所得收益。
前款所称董事持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第十八条董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价
7格。
第十九条董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十条董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十一条公司设独立董事，独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，独立董事应符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。。
第二十二条下列人员不得担任独立董事：
8（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
9况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十三条独立董事的提名和选举：
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合担任独立董事的条件和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）深圳证券交易所对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不
10得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第二十五条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不
得担任董事的情形外。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会成员或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当
11在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条如独立董事上述职权不能正常行使或相关
提议未被采纳，公司应将有关情况予以披露。
第二十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由
董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
12除上述津贴外，独立董事不应从上市公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条董事会设董事长1人和副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可以连选连任。董事长或总经理为公司的法定代表人。
第三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。
第三十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，董事长和副董事长都不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会
第三十四条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人和副董事长1人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士1人。
13第三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
14师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定须经
股东大会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：
（一）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%
的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（二）一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的收购或者出售资产行为；
（三）《公司章程》规定需由股东大会审议通过的担保范围以外的担保事项；
（四）一年内公司与关联人发生的金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（不含公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保）。
对于《股票上市规则》所称交易事项，若按照《股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过
15后还须提交股东大会审议批准。
对违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定的审批权限、审议程序的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等交易事项，公司应采取合理、有效措施解除或者改正，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员责任。
第三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见作出说明。
第三十八条独立董事、监事会、单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，董事会应依法办理。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第三十九条董事会应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议，并在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第四十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）
16的派发事项。
第四十二条公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。公司的董事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
第四十三条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）；
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关专业经验。
第四十四条董事会下设的各专门委员会的职责。
（一）战略委员会的主要职责权限：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.不定期召开会议，与管理层及核心团队交流沟通，听
取公司经营管理情况报告，研究决策重大经营策略和重大经营管理措施，包括对公司重要部门及子分公司经营管理活动
17相关的重大制度安排等事项；
7.董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责权限：
1.监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
6．公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责权限：
1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
2.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就提
名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律法规和
《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
3.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
4.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5．评定独立董事的独立性；
186.在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事
会候选人的建议；
7.公司董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1.研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4．拟订公司股权激励计划和实施考核办法；
5．就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划、法律法规及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议；
6.董事会授权的其他事宜。
第四章董事会会议情况
第四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第四十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议召开董
19事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应
当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、传真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开2日以前通知。
情况紧急或经全体董事一致同意，会议通知可以不受时限和方式的约束。
第四十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
20（四）发出通知的日期。
第四十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长
不能主持会议的，由副董事长主持会议；副董事长不能主持会议的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
第五十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
第五十一条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式；董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开10天（董事会临时会议为2天）前以电子邮件方式或其他方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面、传真或电
子邮件等方式给董事，并由参会董事签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。
第五十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
21会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十四条应当披露的关联交易指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，应当由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
22第五十五条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十六条董事应对董事会决议的后果承担责任；董
事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任。
第五十七条在发生控股股东及其关联方占用上市公司资金时，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，并追究法律责任。
第五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
23议记录，出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第五十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章附则
第六十条本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。
第六十一条本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会拟定或修改，报股东大会批准后生效。
第六十二条本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、不含本数。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条本规则自股东大会审议批准之日起施行。
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