泛亚微透:泛亚微透对外担保管理制度

江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度
江苏泛亚微透科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则第一条为了维护股东的利益，规范江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司或控股子公司以第三人身份为债务人对其所负
债务提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司或控股子公司按照约定履行债务、承担责任的行为。公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条本制度所称子公司是指控股子公司。
公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，其对外担保应执行本制度。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司、下属子公司、分公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。公司拒绝任何强令其对外担保的行为。
第七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
1江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度承担能力。若对方不能提供的，拒绝为其提供对外担保。公司向控股子公司提供担保的除外。
第八条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条公司按本制度提供的任何对外担保行为，必须按照《公司章程》的授权权限，提交公司董事会或股东大会审议决定。
第二章对外担保对象的审查
第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条被担保对象必须同时具备以下资信条件:
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有较好的盈利和发展前景，最近一个会计年度盈利或无财务状况恶化的明显表现；
（三）应当资信状况良好，如公司曾为其提供担保，应当没有发生过债务人不履行债务，公司或子公司被债权人要求偿还债务或承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、准确、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际担保能力；
（六）其内部已履行举债的必要审批流程（包括但不限于股东会/股东大会、董事
2江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度会审议通过）；
（七）没有其他较大风险。
第十三条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）银行借款总量、借款增减变化原因及借款担保情况；
（五）与借款有关的主合同的复印件；
（六）本项担保的主债务的用途、经济效果；
（七）本项担保的主债务的还款的资金来源；
（八）被担保人董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；
（九）被担保人拟向公司提出的反担保的资产名称、数量及相应所有权证；
（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他可能严重影
响被担保人资信状况、偿债能力的情形的说明；
（十一）其他重要资料。
第十四条具体经办担保事项的经办人员应当对被担保对象提供的资料进行必要的审查，以确定材料是否真实可靠。防止借贷双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条担保经办人会同公司财务部负责对申请担保人提供的基本资料进行调
查、分析，对其所提供的反担保资产所有权的完整性进行审查，对申请担保人的资信程度进行评估，并根据实际调查情况，形成一份详细的书面调查报告，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。担保经办人及公司财务部审核人员应当与被担保人无关联关系。
第十六条公司财务部根据调查报告，结合公司年度经营计划及资金预算，综合平
衡后在对外担保申请书上签署明确的意见，并将公司目前的银行借款总量、借款增减变
3江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度
化原因以及借款担保情况等资料提交总经理审核。
第十七条公司总经理对担保经办人提交的调查报告、对外担保申请书及有关材进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并提交董事会审议。
第十八条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查并出具独立财务顾问报告。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第二十二条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第二十三条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提
4江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十四条公司董事会或股东大会对借款担保专题议案审议后逐一作出同意、反对、弃权的决定，决议中应包括提供借款担保的单位，借款金额及期限等内容。
第二十五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
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所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项、
第四项、第五项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十六条除本制度第二十四条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第二十七条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十九条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）各方的权利与义务；
（七）违约责任；
（八）合同的生效、变更、解除和终止；
（九）争议的解决；
（十）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反
担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、本制度、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当
6江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定必须办理抵押、质押登记的，担保经办人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第三十四条对外担保具体事务由公司财务部负责。公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大的风险，有必要终止保证合同的，应采取有效措施、提出相应的解决办法，并及时报告公司总经理、董事会。
第三十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
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财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十七条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第四十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定以外，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。
第四十四条对外担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登
记与注销，并及时通报公司监事会、董事会。
第四十五条公司所担保债务到期前，担保经办人要积极督促被担保人按约定时间
内履行还款义务。担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在15个工作日内履
8江苏泛亚微透科技股份有限公司对外担保管理制度行还款义务。当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，担保经办人及财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并报告公司总经理和董事会，公司应当及时披露。
第四十六条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动
反担保追偿程序，同时报告公司董事会。
第四十七条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债权人先行承担保证责任。债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会或股东大会决定不得擅自承担全部保证责任。
第四十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十九条公司向债权人履行担保责任后，公司必须及时向被担保人追偿。
第五十条公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门、相关企业应在得知情况的第一时间向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第五十一条公司应披露对外担保的情况，主要包括：
（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有
无关联关系、以及最近一年及一期末的总资产、净资产和最近一年及一期的净利润；
（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；
（三）担保方式：釆用保证方式还是抵押、质押方式；釆用抵押、质押方式的，应
披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；
（四）担保范围；
（五）担保期间；
（六）解决争议的方法；
（七）其他对担保人有重大影响的条款；
（八）担保履行情况；
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（九）如存在反担保的，应简要披露相关情况；
（十）该等担保对发行人业务经营与财务状况的影响。
第五十二条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第五十三条被控股股东及其关联方违规对外担保时，公司应当及时披露具体情况及其影响。
第五章责任人责任第五十四条公司对外提供担保，应严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按相关法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十六条公司经办部门人员或其他责任人违反相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十八条法律、法规、规范性文件规定保证人无须承担的责任，公司经办部门
人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并追究其赔偿责任。
第六章附则
第五十九条本制度所称“以上”均含本数；“超过”、“过”不含本数。
第六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
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关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十一条本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
第六十二条本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月
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