有研粉材:关于修订《公司章程》和《独立董事工作制度》的公告

证券代码：688456证券简称：有研粉材公告编号：2023-030
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月11日召开第
二届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订的议案》，尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第四十八条独立董事有权向董第四十八条经全体独立董事过
1事会提议召开临时股东大会.......半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会......
第五十七条(六)股东大会通知第五十七条(六)股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事有提案的全部具体内容。拟讨论的事
2
项需要独立董事发表意见的，发布股项涉及独立董事及中介机构发表意东大会通知或补充通知时将同时披见的，最迟应当在发布股东大会通知露独立董事的意见及理由。或补充通知时披露相关意见。
1第七十一条在年度股东大会第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作报告。每名独年的工作向股东大会作报告。每名独
3
立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条董事、监事候选人第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。
公司股东大会就选举或者更换公司股东大会就选举或者更换
股东代表董事、股东代表监事进行表股东代表董事、股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。决时，可以实行累积投票制。选举两当公司单一股东及其一致行动名以上独立董事应当采用累积投票
4人拥有权益的股份比例在30%及以上制。
时，应当采用累积投票制。当公司单一股东及其一致行动......人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
......
第一百〇二条公司董事为自然第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不得被提名司的董事：担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制
5
民事行为能力；民事行为能力；
…………
（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取不得
场禁入措施，期限未满的；担任上市公司董事、监事、高级管理
2（七）法律、行政法规或部门规人员的市场禁入措施，期限尚未届满
章规定的其他内容。的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
新增第一百〇三条非独立董事候选
人由董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
6
1%以上股份的股东依照本章程规定提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇四条董事由股东大会第一百〇四条董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。东大会解除其职务。董事任期3年。
7董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满，可以连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第一百一十条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董届满以前提出辞职。董事辞职应向董
8事会提交书面辞职报告。董事会将在事会提交书面辞职报告。董事会将在
2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职或者被解除职
3会低于法定人数时，在改选出的董事务导致公司董事会或董事会专门委就任前，原董事仍应当依照法律、行员会中独立董事所占比例不符合法政法规、部门规章和本章程规定，履律法规或者本章程的规定，或者独立行董事职务。董事中欠缺会计专业人士时，在改选除前款所列情形外，董事辞职自出的董事就任前，原董事仍应当依照书面辞职报告送达董事会时生效。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条董事会行使下第一百一十七条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
…………
（十一）决定公司内部管理机构（十一）决定公司内部管理机构的设置；的设置、分公司、子公司的设立或者
……撤销方案；
……
9
（二十五）法律、行政法规、部（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
4委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百一十八条公司董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
10委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
新增第一百一十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
11
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
5司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百二十条公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
12（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
6未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百二十一条公司董事会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
13益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百二十二条公司董事会战略委员会负责制定负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
14究，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
7（二）对公司的经营战略包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十五条董事会应当对第一百三十五条董事会及其专
会议所议事项的决定做成会议记录。门委员会、独立董事专门会议应当按出席会议的董事应当在会议记录上规定制作会议记录，会议记录应当真签名。实、准确、完整，充分反映与会人员
15董事会会议记录作为公司档案对所审议事项提出的意见。出席会议保存，保存期限不少于10年。的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
8第一百五十八条监事任期届满第一百五十八条监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在导致监事会成员低于法定人数的，或改选出的监事就任前，原监事仍应当者职工代表监事辞职将导致职工代
16
依照法律、行政法规和本章程的规表监事人数少于监事会成员的三分定，履行监事职务。之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事会应当将第一百六十七条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，会议会议的监事应当在会议记录上签名。记录应当真实、准确、完整，充分反监事有权要求在记录上对其在映与会人员对所审议事项提出的意
会议上的发言作出某种说明性记载。见，出席会议的监事和记录人员应当
17
监事会会议记录作为公司档案至少在会议记录上签名。
保存10年。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十一条公司每年利润第一百八十一条公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规分配方案由董事会结合本章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司体方案时，应当认真研究和论证公司
18现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并董事有权发表独立意见，董事会通过发表独立明确的意见，董事会通过后后提交股东大会审议。
提交股东大会审议。............公司因特殊情况而不进行现金
9公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董资收益等事项进行专项说明，经独立事有权对此发表独立意见。
董事发表意见后提交股东大会审议。............除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。由于增减条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，交叉引用条款也随之调整，不再单独进行说明。
上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。
二、修订公司《独立董事工作制度》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对《独立董事工作制度》进行了修订，改制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
有研粉末新材料股份有限公司
2023年12月11日
10