卓翼科技:《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》（2023年12月修订）

深圳市卓翼科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO. LTD防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
2023年12月
1深圳市卓翼科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
深圳市卓翼科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及其他关联方占用
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用：是指被控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
本制度所称“关联方”是指按照《股票上市规则》所界定的关联方。
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第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第三条公司应与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
(二)通过各种方式非经营性占用公司资金；
(三)要求公司违法违规提供担保；
(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
(五)有关法律法规规定及本所认定的其他情形。
第四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
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（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第八条公司应严格执行《公司章程》、《对外担保制度》中有关对外担保的规定。
第九条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章职责和措施
第十条公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审部是日常监督部门。
第十二条公司股东大会、董事会、总经理办公室会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。
第十三条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十四条控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，明确结算期限。由于市场原因致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十五条公司财务中心负责对公司与控股股东及其他关联方经营性、非经
营性资金往来情况进行检查，并将控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易情况汇报董事长、财务总监、董事会秘书及董事会办公室。
第十六条公司内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经
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营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所报告并公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条发生资金占用情形，原则上控股股东及其他关联方应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十条董事会应在披露公司半年度报告、年度报告的同时按照法规要求
编制并披露年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，应当要求会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，并与年度报告同时披露。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
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第四章责任追究及处罚
第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序；对
负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任。
第二十二条公司不得向控股股东及关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条公司发生被控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，给
公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。公司监事会切实履行好监督职能。
第二十四条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；
因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十五条本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》存在不一致的，按国家有关法律、法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施。
第二十七条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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