汇洲智能:关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2023-088
汇洲智能技术集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计
10人，可解除限售的限制性股票数量为1717062股，占公司目前总股本的
0.0859%。
2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计
划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。
8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。
9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3434125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6868250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但
尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。
13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
15、2022年12月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有
4名激励对象离职，其均不再具备激励对象资格，因此公司对该4名激励对象已
获授但尚未行权的983000份股票期权进行注销，并于2022年12月15日完成注销工作。
16、2022年12月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，回购注销因离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的491500股限制性股票；2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2023年2月22日完成回购注销工作，并于2023年2月24日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
17、2022年12月20日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6351750股，于2022年12月22日上市流通；本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的激励对象共计42人，可行权的股票期权数量为12703500份，行权价格为1.57元/份，实际可行权期限为自2022年12月22日起至2023年12月
6日止。
18、2022年12月26日，公司披露《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》《关于
2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1717063股，于2022年12月29日上市流通；本激励计划预留授予股票期权第一个行权期符
合行权条件的激励对象共计10人，可行权的股票期权数量为3434125份，行权价格为2.38元/份，实际可行权期限为自2022年12月29日起至2023年11月
29日止。
19、2023年12月12日召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。
二、关于本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予完成之日起计算，预留授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。公司向激励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。
本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月26日，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期于
2023年11月27日届满。
2、是否满足解除限售条件的说明
本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期是否满足解除限售解除限售条件条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机情形，满足解除限售条构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件*剔除本次及其他激
预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为公励计划成本影响后，司需满足下列两个条件之一：*2020年、2021年、2022年归公司2020年、2021
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润合计不低于年、2022年归属于上
8000万元；*2020年、2021年、2022年营业收入合计不低于市公司股东的扣除非
19.5亿元。经常性损益的净利润
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公合计为-984370839.01司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影元；*2020年、2021响。年、2022年营业收入合计为
2262059100.05元。
公司层面满足营业收入的解除限售业绩条件。
（4）个人绩效考核条件激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
个人考核结果合格不合格预留授予限制性股票
的激励对象共10名，个人解除限售比例(Y) 100% 0该10名激励对象考核
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除结果均为合格，满足限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例
100%解除限售条件。
（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。综上所述，董事会认为，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：10人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：1717062股，占公司2023年11月30日总股本1999564760的0.0859%%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
剩余未本次可解除本次可解获授的限制性解除限限售数量占除限售的姓名职务股票数量售的数预留授予的数量
（股）量限制性股票
（股）
（股）数量的比例
吴昌霞董事/副董事长600000300000050%
孙伟董事/副总经理333400166700050%
王俊峰副总经理533400266700050%
张豹副总经理200000100000050%
陈莹莹财务总监16660083300050%
核心技术/业务人员
1600725800362050%
（5人）
合计（10人）34341251717062050%
注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行。
五、监事会意见经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在10名激励对象中，全部激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的预留授予第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股票期权行权及本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及本次解除限售办理相关股份登记、解除限售手续并依法履行信息披露义务。”七、备查文件
1、第八届董事会第四次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次临时会议决议；
3、北京植德律师事务所关于汇洲智能技术集团股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
2023年12月13日