金证股份:金证股份独立董事工作制度（2023年12月修订）

深圳市金证科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有独立性，具体参见本制度第四条的规定。
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、有足够的时间和精力履行独立董事职责。
7、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
1、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十
1名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、存在下列不良记录：
（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（4）存在重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
9、《公司章程》规定的其他人员；
10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第五条本公司设独立董事至少3名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
2（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
5、公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股
东表决单独计票。
6、独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事被提前免职的，公
3司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
8、独立董事出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他不适宜履
行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务，并在60日内完成补选。
9、因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的权利和义务
第七条独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律法规、中国证监会、《公司章程》赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第1-3项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上
4述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事
会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
第九条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层
汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，并及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
2、董事会秘书应应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
5碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则
第十一条未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时提请修订本制度。
第十二条本制度经股东大会会审议通过后实施，修改时亦同。
第十三条本制度由董事会负责解释。
深圳市金证科技股份有限公司
二〇二三年十二月十二日
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