奥飞娱乐:东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集
资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞
娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事
项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、2018年度非公开发行股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币699999971.64元，扣除各项发行费用
21154149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678845822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、2018年度非公开发行股票募集资金使用情况
2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的
1《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2018-119）。
2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审
议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募
集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次
会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了
《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-
014）。
2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次
会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了
《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
22020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于
2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。
2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批
通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。
2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2020年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。
2021年9月27日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年 9 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。
2021年11月18日公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十五次会议审议通过、2021年12月14日召开了2021年第三次临时股东大3会审批通过《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）。
公司于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。详见公司于2023年1月 17 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
截止至2023年12月4日，公司实际募投资金使用情况具体如下：
单位：万元序号项目名称投入募集总额累计投入金额剩余金额
1 IP 资源建设项目 40623.50 40129.49 494.01
2 IP 管理运营体系建设项目 5281.88 5281.88 -
3补充流动资金21979.2021979.20-
合计67884.5867390.57494.01
三、关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
本次募集资金主要用于 IP 资源建设和 IP 管理运营体系建设等项目，其中 IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品 IP 进行多方位、多角度、多轮次立体开
发相关文化内容衍生品来提升和放大 IP 的品牌价值，达到打造精品 IP 矩阵的目的，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化 IP变现能力打下坚实的基础。
（一）IP 资源建设项目相关情况
近年来公司持续投入募集资金，围绕“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“巴
4啦啦小魔仙”“贝肯熊”“萌鸡小队”等核心 IP 打造了四十多部动画剧集和动画电影项目，受到观众用户的喜爱与好评，相关 IP 品牌热度及影响力得到进一步提升和巩固，IP 资源建设项目已达到预期效果，满足结项条件。
（二）节余募集资金以及利息净收益相关情况
公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，并根据实际情况对各项资源进行合理调度和优化配置，IP 资源建设项目结项后节余募集资金共
494.01万元同时募集资金在存放期间产生了一定的存款利息收入。
综上所述，公司将对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将结项后的节余募集资金494.01万元以及剩余利息净收益1308.53万元，共计
1802.54万元用于永久补充流动资金。
四、注销募集资金专户的情况
公司将对项目已完结的募集资金专户进行销户处理，其中账户产生利息净收益一并划转出做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。
截止至2023年12月4日，拟注销的账户明细如下：
单位：万元开户公司名称开户行银行账号账户余额备注广东原创动力文化传中国银行股份有限公司
715969606777114.01拟结项
播有限公司广州水荫路支行
奥飞影业(上海)有限招商银行股份有限公司
12191563161070279.60拟结项
公司广州分行
奥飞影业投资(北京)招商银行股份有限公司
1109125783108040拟结项
有限公司广州分行奥飞娱乐股份有限公中国民生银行股份有限
6075498091517.84拟结项
司公司汕头分行
广州奥飞文化传播有花旗银行（中国）有限
176351680291.09拟结项
限公司公司深圳分行
五、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
5公司对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并将节余募集资金
永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率，能够降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
六、相关审批程序奥飞娱乐《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》已于公司第六届董事会第九
次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见经核查，公司2018年度非公开发行股票募投项目已符合预期目标，公司对该项目进行整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是基于实际情况等进行综合分析后作出的审慎决策，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司稳健发展，符合公司和股东的利益。相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经审核认为：公司对2018年度非公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
奥飞娱乐对2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金
6永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事明确发表同意意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需股东大会批准。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司
2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周洋马康东方证券承销保荐有限公司年月日
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