华谊兄弟:关联交易管理办法（2023年12月修订）

华谊兄弟传媒股份有限公司
关联交易管理办法
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为完善华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规
范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，特制订本管理办法。
第二条本管理办法的制定依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允的原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易和关联人
第四条本办法所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品或商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定的其他交易。
第五条本办法所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条下列情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后
或在未来十二个月内将具有第六条、第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内曾经具有第六条、第七条规定的情形之一。
第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条公司应按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，确定公司关联方的名单。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章关联交易的审批
第一节关联交易的审批权限
第十一条总经理有权判断并实施的关联交易是指：与关联自然人发生的关联交易成交金额在30万元以下的交易；与关联法人发生的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资
产的绝对值不足0.5%的交易。
第十二条董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）上市公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易；
（二）上市公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易。（三）虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，但基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施的关联交易；
（六）对公司有重大影响的无对价关联交易。
第十三条应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十四条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第二节审议程序
第十五条属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的董事联合其他2名董事提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。
第十六条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本办法第十一条规定的，应作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股
东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联人情况。
第十七条董事会就关联交易事项的表决，应当经公司独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条公司的重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议后，提交股东大会审议批准。董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十九条公司与关联人之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上，且
占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（已规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围），应聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估，并经董事会审议后提交公司股东大会审议。
公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三节关联交易的披露第二十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时披露；公司与关联法人发行的交易金额在人
民币300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时披露；公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第四章回避
第一节总则
第二十二条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）证券交易所所认定的其他情况。
第二节回避主体
第二十四条董事回避。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条股东回避。股东大会审议关联交易事项时，存在以下任一情形的，该股东视为关联股东，应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或相关证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时，在征得有权部门的同意后，可以参加表决。
公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第三节回避程序
第二十六条关联经理的回避和表决程序为：如关联经理需要回避时，该关联交易应提交董事会审议通过。
第二十七条关联董事的回避和表决程序为:
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议以全体董事过半
数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议会议讨论的有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
第二十八条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长或无需回避的任何股东均有权要求其回避；
（二）如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；
（三）关联股东不得参与股东大会讨论的有关关联交易事项；
（四）股东大会表决时，在扣除关联股东所代表的表决权数后，由其他股东按公司章程的规定进行表决；
（五）被要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第四节未回避的责任
第二十九条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第三十条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及
该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第三十一条符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表
明回避；未表明回避的，董事长或者任何无须回避的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东对该决议持有异议的，可以按照本规则第二十八条第（五）项进行，但不影响关联交易决议的有效性。本条条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十二条违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易
决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章关联交易价格的确定和管理
第三十三条关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第三十四条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则（市场价，指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率）；如果没有市场价格，按照成本加成（成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率）定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价（协议价，指由协议各方协商确定价格及费率）；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三十五条公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进
行跟踪；独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章相关事项
第三十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十七条本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议
通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则及监事会议事规则的有效补充。本办法未列明之事项，以公司章程为准。
第三十八条本办法受中国法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第三十九条本办法所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第四十条本办法由董事会制定、修改，经股东大会审议通过后生效。
第四十一条本办法解释权属于公司董事会。
华谊兄弟传媒股份有限公司
二〇二三年十二月十一日