英力特:宁夏英力特化工股份有限公司信息披露管理办法

宁夏英力特化工股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称的“信息”是指依据法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定可能对公司证券价格产生重大影响
的信息、证券监管部门要求披露的信息及信息披露义务人自愿披露的与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。本办法所称的“披露”是指在规定的时间、规定的媒体上、以规定的方式向社会公众同时公布上述信息。
公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司信息披露的媒体为深圳证券交易所(以下简称深交所)
的网站、巨潮资讯网及中国证监会指定范围且与公司签约的媒体。
公司信息披露义务人是指公司及其董事、监事、高级管理人
-1-员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条公司信息披露义务人依法披露的信息，应当在公司
信息披露的媒体同时向所有投资者披露，除法律、行政法规另有规定外，不得提前向任何单位和个人泄露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，不得与依法披露的信息相冲突。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事-2-市场操纵等违法违规行为。
第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责保证披露信息的真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第六条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等
信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。
第七条本办法对公司各部门、分子公司及参股公司具有约束力，其他信息披露义务人应当按照法律法规及深交所的相关规定履行信息披露义务。
其他信息披露人在依法履行信息披露义务时，公司应当给予配合。公司及所属各单位获知其他信息披露义务人存在应当披露的信息时，应当依法及时告知董事会秘书，由董事会秘书督促并组织配合其履行信息披露义务。
第二章信息披露的组织机构及职责
第八条董事会负责统一领导公司信息披露事项，董事长对
公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是信息披露的主要责任人，证券事务代表和证券与法律事务部协助董事会秘书履行信息披露工作。
第九条董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职
责：
-3-（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的
信息沟通，建立沟通渠道，接待投资者来访，回答投资者咨询，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前
保守秘密，在未公开重大信息泄露时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询；
（六）根据监管要求组织董事、监事和高级管理人员、控股
股东等信息披露义务人进行信息披露相关法律法规、规范性文件
等内容的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深交
所及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公-4-司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，组织协
调公司董监高持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
（九）法律法规、深交所及《公司章程》要求履行的其他职责。
第十条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
人应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第十二条公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理
制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董-5-事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责的除外。
第十七条证券与法律事务部是公司信息披露执行部门，在信息披露方面主要履行以下职责：
（一）组织指导公司各部门、各子分公司开展相应信息的收
集、编制、汇集整理，形成符合监管要求的信息披露文件，配合董事会秘书完成信息披露工作；
（二）协助董事会秘书做好信息的保密工作，督促董事、监
事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
-6-（三）协助董事会秘书编制公司信息披露事务管理相关制度。
（四）协助董事会秘书督促董事、监事和高级管理人员了解
信息披露有关法律、行政法规、部门规章和深交所相关规定，组织公司各部门、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露相关的培训。
（五）负责信息披露相关文件、资料的档案保存；
（六）协助董事会秘书做好投资者关系管理工作，配合做好
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通，接待。证券与法律事务部联系电话：
0952-3689323。
第十八条公司各部门和分子公司负责人是其管理部门或
分子公司披露信息的第一责任人，应当了解本办法的相关规定，当本部门或其负责子分公司发生或即将发生本办法要求披露的信息时，应及时向董事会秘书报告，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性负责，同时将信息有关的原始资料及时递交证券与法律事务部。有关重大事件需要持续披露进展情况的，相关责任人应在该事件每个发生时点向董事会秘书报告，并向证券与法律事务部传递相关原始资料。
第十九条股东及其他信息披露义务人依法履行信息披露
义务需要公司配合时，经董事会或董事会秘书确认后，公司应予以协助。公司获知其他信息披露义务人应当依法履行信息披露时，-7-应当由董事会秘书沟通、督促、配合其履行信息披露义务。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告及其披露标准
第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法-8-律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露，无需董事会授权。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十六条年度报告、半年度报告、季度报告的内容、格
式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
-9-第二节临时报告的内容及标准
第二十七条临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定披露的除定期报告以外的公告。
临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十八条公司需要进行信息披露的临时报告包括不限于以下事项。
（一）应披露的交易；
（二）关联交易；
（三）证券监管机构规定的其他重大事件。
公司控股子公司发生的上述事项，视同公司发生的事项，公司参股公司发生上述事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司参股公司应当及时告知公司董事会秘书，需要披露的，公司应当配合履行信息披露义务。
第二十九条应披露的交易
（一）应当披露的交易主要包括以下内容：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
-10-6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）应披露的交易的标准：
1.公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
-11-（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
2.公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述应披露的交易标准1、2指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。已按照上述标准1、2指标规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中-12-国证监会或者深交所另有规定外，免于按照披露和履行相应程序。
3.特殊规定：
（1）发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东大会审议。
（2）发生“提供担保”事项时，无论多小金额，均应当经
董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当及时跟进，发生被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力时应当及时披露。
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保等事项出现其中之一时，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）应披露的交易，在披露前需要准备的基本信息：
1.交易对方的基本情况；
2.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照
-13-累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、
是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存
在查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、
负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；出售控股子
公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
4.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生
效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加
或者保留条款，应当予以特别说明；交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
5.交易定价依据、支出款项的资金来源；
6.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
7.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交
易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
8.关于交易对方履约能力的分析；
-14-9.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如有）；
10.关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明（如有）；
11.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明（如有）；
12.中介机构及其意见（如有）；
13.证券监管机构要求说明交易实质的其他内容（如有）。
第三十条关联交易。是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（一）关联交易主要包括以下内容：
1.本办法第三十条中所述应披露的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（二）关联交易的披露标准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
2.公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
-15-3.公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
4.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
上述涉及金额的关联交易，发生与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算。已累计履行董事会和股东大会审议程序的关联交易，不再纳入相应的累计计算范围。
（三）关联交易披露前准备的信息，参照应披露的交易中的要求。
第三十一条其他重大事件。发生可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）重大事件的内容：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（3）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
-16-（4）公司发生重大亏损或者重大损失；
（5）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（6）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（7）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（8）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（11）公司发生大额赔偿责任（包括但不限于重大诉讼和仲裁导致）；
（12）公司计提大额资产减值准备；
（13）公司出现股东权益为负；
（14）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
-17-（15）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（16）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（17）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（18）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（19）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（20）主要或者全部业务陷入停顿；
（21）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（22）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（23）会计政策、会计估计重大自主变更；
（24）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（25）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（26）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
-18-理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（27）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（28）变更募集资金投资项目；
（29）利润分配和资本公积金转增股本；
（30）股票交易异常波动和澄清；
（31）可转换公司债券涉及的重大事项；
（32）收购及相关股份权益变动；
（33）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（34）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（35）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（36）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（37）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
-19-（38）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（39）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；
（40）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者
虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的；
（41）中国证监会及深交所规定的其他事项。
（二）重大事件披露标准
1.上述事项涉及金额的，应当比照应披露的交易的标准履行信息披露。
2.公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
3.公司预计全年度、半年度经营业绩将出现净利润为负值；
净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上下列情形之一的，实现扭亏为盈等其中之一的应当及时进行业绩预告。
4.公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生-20-时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种
的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、
资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
-21-者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四章重大信息内部报告
第三十八条当出现、发生或即将发生本办法第二十八条涉
及的信息，公司信息披露义务人、公司各部门负责人、分公司或分支机构的负责人、全资及控股子公司的董事长、董事、监事和
高级管理人员和公司派驻于参股子公司的管理人员，应当按照本办法的规定及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告。
第三十九条负有报告义务的有关人员应根据其任职单位
的实际情况，制定相应的内部信息上报程序，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东，在出现本办法规定的情形时应及时将有关信息告知公司董事长和董事会秘书。
第四十条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重
-22-大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。
第四十一条公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及公司信息披露制度的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事长或监事会主席汇报，按照信息披露的相关要求履行相应的程序，并予以公开披露。
第五章信息披露的程序
第四十二条信息披露前应履行下列程序：
（一）信息提供者起草并认真审核相关信息资料；
（二）公司本部信息义务人提供的信息，应提交分管领导审核；
（三）证券与法律事务部对拟披露的信息进行审核；
（三）董事会秘书审查确认；
（四）董事会会议、股东大会审议事项通过董事会决议形式签发；监事会会议审议事项通过监事会决议形式签发，非经监事会或董事会审议的公司内部事项，依次经涉及事项部门主任审核、分管领导、董事会秘书、总经理会签后，涉及监事会事项由监事会主席签发，涉及董事会事项项由董事长签发；
（五）董事会秘书或证券事务代表和证券与法律事务部按深交所要求将信息披露文件报送深交所审核；
-23-（五）证券与法律事务部负责联系公告事宜，并通过证券监管机构指定的方式和公司签约的指定媒体公告；
（六）证券与法律事务部要对所披露的信息登记备案，并完整保存文件的原件；
（七）证券与法律事务部根据监管要求，及时将信息披露文件在证券监管机构备案。
第四十三条定期报告的编制组织与审议程序：
（一）公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员负责定期报告的组织编制工作；
（二）董事会秘书和证券事务代表负责与深交所沟通，预约报告的披露日期；
（三）在披露的日期确定后，证券与法律事务部根据中国
证监会和深交所发布的编制最新要求，起草定期报告编制计划；
（四）董事秘书应当组织相关部门，部署定期报告编制工作，确定时间进度，明确各部门负责人的具体职责及相关要求；
（五）各部门负责人按工作部署，按时向证券与法律事务部
提交所负责编制的信息、资料。信息负责人应当对所提供或传递的信息的真实、准确、完整性负责；
（六）证券事务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿，报董事会秘书审查；
（七）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；
（八）董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期报告；
-24-（九）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；
（十）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（十一）董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告
提交深交所和证券监管机构，并按照有关法律法规要求在证券监管机构指定的媒体上发布。
第四十四条临时报告的编制组织与审核程序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门和子公司的
负责人公司持股5%以上的股东及其他信息披露义务人在知晓
本办法所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当第一时间向董事会秘书报告信息，同时向证券与法律事务部门通报信息；
（二）董事会秘书或证券与法律事务部门在获得报告或通
报信息后，应立即组织临时报告的披露工作。证券与法律事务部门根据信息披露内容与格式要求，准备相关临时报告文件初稿，并报董事会秘书审查。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质和电子文档，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求；
（三）临时报告涉及事项已经股东大会、董事会或监事会审
议通过的，由董事会秘书或证券事务代表依据决议披露。除无需提交监事会审议的临时报告由监事会主席确认外，其他临时报告应经董事长确认后，由董事会秘书或证券事务代表披露。
-25-第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条公司财务管理部门应当建立预警机制，定期对
涉及金额交易和关联交易事项进行监控和预警，出现预警时及时报告董事会秘书，同时与证券与法律事务部沟通披露事宜。公司财务管理部门应当做好信息的保密管理工作，防止财务信息的泄漏。
第四十六条公司审计部门应当定期开展审计工作，配备专
职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，严格《公司内部审计制度》程序及监督流程。
第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第四十七条董事会秘书为公司投资者关系活动第一责任人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第四十八条证券与法律事务部负责投资者关系活动档案
的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第四十九条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券与法律事务部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开
重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式-26-公告前不得泄漏该信息。
第八章保密措施
第五十一条内幕信息知情人员对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第五十二条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五十三条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者
实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，-27-或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会、深交所规定的其他人员。
第五十四条公司应在信息知情人员涉密时进行告知，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第五十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第
一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工
作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第五十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九章信息披露文件的存档
第五十七条公司董事会秘书对公司所有信息披露文件存
-28-档管理负责，证券与法律事务部作为信息披露文件的保存部门，负责具体文件的保存和存档，所有电子信息披露文件保存地点为公司的证券与法律事务部，纸质信息披露文件按照公司档案管理相关制度存档。
第五十八条公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。
第五十九条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的
员工需要借阅信息披露文件的，经董事会秘书批准后，由公司证券与法律事务部办理相关借阅手续。
第十章监督管理与法律责任
第六十条公司及相关信息披露义务人的信息披露行为依
法接受中国证监会、深交所的监督。
第六十一条公司及相关信息披露义务人应及时、如实回复
中国证监会、深交所就有关信息披露问题的问讯，并配合中国证监会、深交所的检查、调查。
第六十二条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违
反本办法规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定，视情节轻重给予处分；
给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司
-29-信息披露不及时的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；
（五）未履行保密审查程序或未认真进行保密审查，泄露国家秘密或产生泄密隐患；
（六）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第六十三条依据本办法对相关责任人进行处分的，公司应当将处理结果在五个工作日内报证券监管机构或深交所备案。
第六十四条公司聘请的顾问、证券服务机构、其他中介机
构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十五条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务
人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。
第六十六条如公司各部门及子公司未根据本办法进行信息监控并及时报告或通报应披露的信息或依据本办法进行信息披露，导致公司信息披露违规并受到证券监管机构或深交所处罚-30-的，公司将追究有关机构和责任人、当事人的责任。
第六十七条因使信息披露文件保管不善，致使信息文件遗失的，相关责任人应承担相应责任。
第十一章附则
第六十八条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者
实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与
重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及
-31-其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他
外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第六十九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
-32-6．中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高
级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、深交所所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
-33-第七十一条本办法修订、解释权归公司董事会。
第七十二条本办法由公司董事会审议通过后执行。