圣诺生物:对外担保管理制度

成都圣诺生物科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件以及公司章程
的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司对于向公司合并
报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第三条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章对外担保与管理
第一节担保对象
第五条公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司全资、控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的，且没有改善迹象的；
（六）不符合本制度第五条规定的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第二节担保调查
第七条担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）担保申请，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）企业基本情况，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（三）近三年审计报告和最近一期财务报表；
（四）经营情况分析报告；
（五）主合同及其相关资料；
（六）本项担保的用途、预期经济效益及还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他资料。
第八条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部、综合部法务人员或外聘律师应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理审核后向董事会提交可否提供担保的书面报告。
第三节对外担保的审批第九条公司对外提供担保，被担保人必须按担保程序要求将完整资料报送财务部。公司总经理组织财务部、综合部法务人员或外聘律师等相关部门对担保事项进行调查、核实，明确担保事项责任人，出具评审报告报总经理审核后提交董事会或股东大会审批。
第十条下列担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经
股东大会审批的对外担保，包括：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或公司章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，免于适用第（一）、（二）、（三）项的规定。
本条第一款以外的其他担保，由董事会审议批准。
第十一条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
第十三条董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避表决。
第十四条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四节对外担保合同的管理
第十五条经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面的担保合
同和反担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规规定的内容，明确约定被担保主债权的种类、数额、债务人履行债务的期限、担保责任范围、担保方式和担保期限和当事人认为需要约定的其他事项。
第三章对外担保的日常管理及风险管理
第十六条公司财务部是公司对外担保的管理部门，负责监控对外担保合同的履行。
第十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。
第十八条公司应采取反担保等必要的防范措施。申请担保人提供的反担保
或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，由综合部法务人员或外聘律师会同财务部完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记。
第十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务或被担保人出现破产、清算、或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应及时向董事会报告并采取必要的补救措施。
被担保人不能履约，债权人主张公司承担担保责任时，公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的信息披露
第二十一条公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十二条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第五章责任追究
第二十三条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权批准、签订担保合同或其他类似法律文件，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予处
罚。第六章附则
第二十四条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条本制度由股东大会制定和修改，自公司股东大会通过之日起生效。
第二十六条本制度由董事会负责解释。
成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年12月13日