苑东生物:对外担保管理制度（2023年12月）

成都苑东生物制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，依法规范成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。
担保的形式包括保证、抵押及质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
本制度同时适用于公司全资子公司、控股子公司的对外担保。
第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第四条本制度所称“公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总额”，是指包
括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对外担保总额之和。
第五条公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非经公司
董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条公司对外提供担保应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防
1范措施。对外担保应按《公司章程》及本制度规定的程序经公司董事会或股东大会批准。
第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单
位担保：
（一）公司的子公司；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
以上单位必须同时符合本制度的相关规定。
第二章对外担保的决策权限
第九条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时予以披露。其他担保事项，由公司董事会审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规及证券交易所或《公司章程》规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款第（四）项以外的担保事
项涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股
2东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一
项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
第十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十一条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十二条董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联
董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议的无关联关系董事的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
第三章对外担保的审查
第十三条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的经营和资信状况。以
公司财务部为主，相关单位协助对申请担保单位的资信状况进行调查评估。对被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、信用情况以及该担保事项的收益和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。
公司财务部应要求申请担保单位提供但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位基本资料（包括营业执照、法人代码证、税务登记证、公司章程、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状
况、经营情况、行业前景和信用状况等；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等；
3（四）申请担保项目的合法性、担保项目的可行性研究、与担保合同有关的合同复
印件、被担保项下主债务合同或者意向书及其他有关条件；
（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十四条当有担保申请事项发生时，公司财务部应指定专人负责审查，即对申请
担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经相关利益单位负责人和财务总监签署意见，并经总经理审定后报公司董事会审议。被担保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
第十五条公司董事会审议提供担保事项时，应当根据担保业务评估报告，认真审
查申请担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十六条对于有下列情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假的财务报表和其他资料；
（三）公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
（七）《公司章程》所认定的其他不能为其提供担保的情形。
第十七条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与
担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
4第十八条申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需
担保的数额相适应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十九条对外担保的经办部门为公司财务部，必要时，可聘请法律顾问或会计师协助办理。
第二十条对外担保履行过程中，本公司对外担保经办部门的主要职责如下：
（一）具体经办对外担保手续；
（二）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（四）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章担保合同的订立
第二十一条符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。
对于违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东
大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司相关责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条担保合同、反担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
5（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法律顾问及时办理抵押或质押登记手续。
第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
第五章担保的风险管理
第二十六条公司对外担保经办部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保
财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。
第二十七条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更、解散以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，持续跟踪评估担保的风险程度，并根据实际情况及时按程序报告。对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告。
第二十八条对被担保单位、被担保项目进行监测。公司对外担保经办部门可以根
据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
6（三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
公司对外担保经办部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。对异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。
第二十九条对于达到披露标准的担保，当发现被担保人债务到期后15个交易日内
未履行还款义务，或被担保单位破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十一条因被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第三十三条债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部或部分保证责任。
第三十四条人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债权，经办
负责人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人串通，骗取公司提供担保，或者债权人采取欺诈、胁迫等手段，使公司在违背真实意思的情况下提供担保的，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，公司不承担民事责任；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第六章对外担保的信息披露
第三十七条公司必须严格按照法律、法规、政策性文件、证券监管部门、上海证
7券交易所以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。
第三十八条公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的主要责任人，按照相关法
律、法规、政策性文件和本公司有关制度的规定，负责有关信息的披露、保密、保存和管理工作。
第三十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担
保的情况向公司及董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。发生以下情况时，经办负责人须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及控股子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算或其它严重影响
其偿债能力情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时。
第四十条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信
息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十一条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第七章相关人员责任
第四十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十三条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十四条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十五条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
8法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使
公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第八章附则
第四十六条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第四十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十八条本制度经股东大会审议通之日起生效。本制度生效后原《对外担保管理制度》自动废止。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
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