翰宇药业:提名委员会议事规则

深圳翰宇药业股份有限公司
提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”）。
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《深圳翰宇药业股份有限公司提名委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。
第三条提名委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究、拟定公司董事和
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的选择标准和程序并提出建议，推荐适任人选，对董事和高管人员的人选进行审核并提出建议。
第四条提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第五条公司证券管理部协助董事会秘书处理提名委员的日常事务，包括日常工作联络和提名委员会会议的组织筹备等。
第二章人员构成
1第六条提名委员会由三人组成，其中2人为独立董事。
第七条提名委员会成员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或全体
董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第八条提名委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持提名委员会工作；主
任委员由独立董事担任，经董事会批准产生。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第九条委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委
员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第十条提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十一条提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照相
关法律法规、部门规章、规范性文件等及《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十二条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十三条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第十四条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
2第三章职责权限
第十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁的选择标准和程序并提出建议；
（三）寻找合格的董事和总裁人选；
（四）对董事候选人和总裁选进行审查并提出建议；
（五）对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见
（六）对副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代表、内部审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条提名委员会主任的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
3（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十八条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第四章决策程序
第十九条提名委员会依据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，拟定公司的董事、总经理及其他高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第二十条董事、总裁（经理）及其他高管人员的选任程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流、研究公司对新董事、总裁（经理）及其他高管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股、参股企业内、外部广泛搜寻董事、总裁（经理）及其他高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁（经理）及其他高管人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁（经理）及其他高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁（经理）及其他高管人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、总裁（经理）及其他高管人员候选人的建议和相关资料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
4第五章议事与表决程序
第二十一条提名委员会分为定期会议和临时会议。
第二十二条提名委员会每年度至少召开一次定期会议。公司董事、提名委员会
召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第二十三条提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十四条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十五条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十六条提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议作出决议应经全体委员的过半数通过方为有效。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条提名委员会会议以现场召开为原则。遇有特殊情况，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，经委员会主任同意，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十九条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多
5接受一名委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条提名委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或通讯表决。如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第三十三条提名委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十六条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
会议记录由公司董事会秘书负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
6（八）会议决定。
提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为15年。
第三十七条参加会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的
规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十八条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十九条本议事规则解释权归公司董事会。
第四十条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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二〇二三年十二月十一日
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