中船科技:中船科技股份有限公司独立董事管理办法（2023修订）

中船科技股份有限公司
独立董事管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司独立董事履职，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等国家有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》之有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称独立董事是指不在公司担任除董事和专门委员会以外的
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第四条公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员数量超过半数，并由独立董事担任召集人。其中，审计委员会召集人（主任委员）应当由独立董事中会计专业人士担任。
第五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所业务规则、公司章程和本办法的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第二章独立董事任职条件
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第九条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章独立董事的提名、选举与更换
第十条上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当就被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。
第十二条独立董事候选人应当符合《自律监管指引第1号》第3.5.2条有关独立董事候选人的要求。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
2见。原则上已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十三条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续二次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十四条公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照上海证券交易所有关规定，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审查。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，并及时对外披露。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定接触其职务。
独立董事因前款情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会
中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，除按照《自律监管指引第1号》第3.2.6条、第3.2.7条有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当及时披露独立董事辞职的原因及关注事项。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职直至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的职权
第十九条独立董事履行下列职责：
3（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他职责。
第二十条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则和公司章程等规定，或者违反董事会和股东大会决议等情形的，应当及时向董事会报告，要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条以下所列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
4（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十六条公司每半年召开一次独立董事专门会议，不定期会议根据需要另行召开。本办法第二十一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人并主持会议。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他重要事项。
第二十七条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履职。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十一条独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第五章独立董事履职保障
第三十二条公司董事会办公室（证券事务部门）为独立董事支撑服务机构。
董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通、介绍情况、提供材料等。
第三十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当定期向独立董事通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等，确保独立董事履职时能够获取足够资源和必要的专业意见。
公司可以在董事会审议重大事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供支撑资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十五条独立董事行使职权时，公司董事、管理管理人员等有关人员应当
6积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事
项涉及信息披露的，上市公司应当及时办理披露事宜。
独立董事因履职需要聘请的中介机构费用或其他履职所需费用由公司承担。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事可以向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十七条独立董事应当详细记录履行职责的情况，形成工作记录。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司董事会及其专门委员会、独立董事会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过，须在公司年度报告中披露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、末予披露的其他利益。
第三十九条公司可以根据需要为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履职可能引致的风险。
第六章附则
第四十条本办法相关用于含义如下：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责制定并解释，经公司股东大会表决通过后实施，原《独立董事制度》同时废止。
2023年12月
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