海泰发展:天津海泰科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

天津海泰科技发展股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（修订版）
二○二三年十二月目录
第一章总则.................................................2
第二章人员构成...............................................2
第三章职责权限...............................................2
第四章会议的召开与通知...........................................3
第五章议事与表决程序............................................4
第六章会议决议和会议记录..........................................4
第七章附则.................................................5
1第一章总则第一条为进一步建立健全天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事（独立董事除外）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件以及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条薪酬与考核委员会设主席1名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主席经委员会推选，报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于
规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。
第三章职责权限
2第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十条薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第四章会议的召开与通知
第十一条薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规及公
司章程规定的程序提议召开会议，会议召开前3个工作日须通知全体委员。
第十二条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十三条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
3第十四条薪酬与考核委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条委员会会议由主席主持，主席不能出席时可书面委托其他委员主持。
因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对会议议题的投票意见。
第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括以
下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表决的方式。
第二十一条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第六章会议决议和会议记录
4第二十二条薪酬与考核委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。决
议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员应当在会议决议上签字。
第二十三条薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主席或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主席或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条薪酬与考核委员会会议决议、记录等书面文件作为公司档案由公
司证券事务部门整理后归公司档案室保存，会议档案应永久保存。
第二十八条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第七章回避制度
5第二十九条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应将该议案提交董事会审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明回避表决的情况。
第三十条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十一条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第七章附则
第三十二条本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或
《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十三条本议事规则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
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