ST红太阳:独立董事专门会议议事规则（2023年12月制定）

南京红太阳股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2023年12月制定）
第一章总则
第一条南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）为规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定
并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条公司董事会秘书及分管领导、证券部为独立董事提供综合服务，负
责日常工作联络、会议组织等事宜。
第二章人员组成
第四条公司独立董事3人，其中1名独立董事为专业会计人士。
第五条独立董事专门会议的召集人1名，由专业会计独立董事担任，负责主持独立董事专门会议工作。
第六条召集人不履职或者不能履职时，过半数独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章职责权限
第七条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
-1-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十一条独立董事履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。独立董事履行职责的有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十二条独立董事根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。
第十三条会议通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：在会议召开3日前以书面方式发出会议通知。
若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制。
第十四条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
-2-（二）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第五章议事与表决程序
第十五条独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电
话等通讯方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第十六条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。独立董事每人享有一票表决权。
第十八条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
第十九条独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条出席会议的独立董事及其他列席会议人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条在本规则中，“以上”包括本数。
第二十二条本规则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条本规则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规
等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
第二十四条本规则的解释权归属于公司董事会。
南京红太阳股份有限公司
2023年12月12日