神奇制药:董事会专门委员会工作细则（2023年12月修订）

上海神奇制药投资管理股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为了加强上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）治理，进一步提高上市公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条本细则所称董事会专门委员会系指董事会下属，由相关
董事组成的专业机构，包括：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业机构。
第二章战略委员会工作细则
第三条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定
公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司特设立董事会战略委员会。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第四条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任主任。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第五条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第六条战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第八条战略委员会决策程序
（一）投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
1、由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由投资评审小组进行初审，签发立项意向书，并报战略委员
会备案；3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组的相关材料；
4、投资评审小组对公司有关部门或者控股（参股）企业上报的
相关材料进行初审后，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（二）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第九条战略委员会议事规则
（一）战略委员会可根据公司发展需要不定期召开专题会议，并于
会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。
（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）投资评审小组组长可列席战略委员会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人列席会议。
（五）如有必要，战略委员会可以聘请有关专家和中介机构为决策
提供专业如有必要，战略委员会可以聘请有关专家和中介机构为决策提供专业
（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。（七）战略委员会会议应当有记录，由董事会办公室派员记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
（八）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章薪酬与考核委员会工作细则
第十条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，特设立董事会薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。
第十一条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第十三条董事会办公室是薪酬与考核委员会的常设机构，负责
日常联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。
第十四条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）审查公司董事（非外部董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事、高级管理人员的薪酬建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十六条薪酬与考核委员会决策程序
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
4、提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据；
6、提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
（二）薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
1、公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及经理人员
进行绩效评价，形成业绩考核报告；
3、根据绩效考核报告及薪酬管理办法提出董事、高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。第十七条薪酬与考核委员会议事规则
（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议并于会议召开前
七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会办公室保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（十）出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第四章提名委员会工作细则
第十八条为规范公司董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，优化董事会组成，特设立董事会提名委员会。董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
第十九条本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等。
第二十条提名委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第二十一条：提名委员会的主要职责权限：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十三条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董
事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十四条提名委员会议事规则（一）提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；
会议做出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
（四）提名委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
（五）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
（六）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（七）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章审计委员会工作细则
第一节总则
第二十五条为提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，特设立董事会审计委员会。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。第二十六条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二十七条公司审计部为审计委员会的专门工作机构，负责审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二节审计委员会的人员组成
第二十八条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并
由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中具备会计或财务管理相关专业经验的人士担任。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。
第二十九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的二分之一时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三节审计委员会的职责
第三十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包
括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第三十三条审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下
方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第三十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第三十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括
以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第三十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第三十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
第三十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第三十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四节议事规则
第四十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年须至少召开四次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。会议由审计委员会主任委员召集和主持。并应于会议召开前至少三天通知全体委员。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时应委托或指定其他一名独立董事委员代为履行职责。
第四十一条审计委员会委员须亲自出席会议，须有三分之二以
上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，并对审议事项表达明确的意见；委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第四十二条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式于会议当日提交公司董事会。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第四十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会如采用通讯表决
的方式召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第四十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息，但无表决权。参加会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四十六条审计委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录及其相关会议文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期不少于10年。
第四十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定及本实施细则的规定。
第四十八条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十九条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第五十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第五十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第五十二条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第五十三条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第五十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会议通过。
第五十五条本细则解释权归属公司董事会。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
二〇三年十二月六日