星网锐捷:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2023-86
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年12月8日召开
第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议
案尚需提交2023年第五次临时股东大会以特别决议审议。具体内容公告如下：
一、修订背景及说明
（一）公司注册资本变更的情况
鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的587名激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共202200股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的
202200股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民
币592929678元减少至592727478元；
（二）根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；
（三）根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》
以及深圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条款变更。
公司董事会拟将《公司章程》进行修订，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会负责办理相关工商变更登记手续。
二、《公司章程》修订情况
本次修订条款对照表如下：
修订条款原文条款修订后条款备注序号公司注册资本为592929678元公司注册资本为592727478元修订
第六条（人民币，以下同）。（人民币，以下同）。
公司在首次向社会公众公开发行公司在首次向社会公众公开发行修订
第二十条
4400万股股票后的股份总数为4400万股股票后的股份总数为
-1-175530000股。经公司2010175530000股。经公司2010年年度股东大会审议通过，公司以度股东大会审议通过，公司以股股份总数175530000股为基份总数175530000股为基数，数，以资本公积金向全体股东每以资本公积金向全体股东每10股
10股转增10股，共计向全体股转增10股，共计向全体股东转增
东转增股份175530000股，本股份175530000股，本次转增次转增股本实施后，公司的股份股本实施后，公司的股份总数为总数为351060000股。经公司351060000股。经公司2014年
2014年度股东大会审议通过，度股东大会审议通过，公司以股
公司以股份总数351060000股份总数351060000股为基数，为基数，以资本公积金向全体股以资本公积金向全体股东每10股东每10股转增5股，共计向全转增5股，共计向全体股东转增体股东转增股份175530000股份175530000股本次转增股
股本次转增股本实施后，公司本实施后，公司的股份总数为的股份总数为526590000股。526590000股。
2015年9月7日，本公司发行2015年9月7日，本公司发行股
股份及支付现金购买资产新增的份及支付现金购买资产新增的
12521233股股份在深圳证券12521233股股份在深圳证券交
交易所上市交易本次发行完成易所上市交易本次发行完成后，后，公司的股本由526590000公司的股本由526590000股增股增加至539111233股。加至539111233股。
2017年8月24日，本公司发行2017年8月24日，本公司发行股
股份及支付现金购买资产新增的份及支付现金购买资产新增的
44169045股股份在深圳证券44169045股股份在深圳证券交
交易所上市交易本次发行完成易所上市交易本次发行完成后，后，公司的股本由539111233公司的股本由539111233股增股增加至583280278股。加至583280278股。
2023年2月22日，公司完成2023年2月22日，公司完成
《2022年限制性股票激励计《2022年限制性股票激励计划》划》所涉及限制性股票的授予登所涉及限制性股票的授予登记工记工作，授予股份9649400股作，授予股份9649400股在深在深圳证券交易所上市，公司股圳证券交易所上市，公司股份总份总数由583280278股增至数由583280278股增至
592929678股。592929678股。
公司股本均为人民币普通股(A 2024 年 2月，公司因 2022 年激励股)。计划激励对象离职进行股票回购注销，完成后，公司股本总数为
592727478股。
公司股本均为人民币普通股(A股)。
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但修订律、行政法规、部门规章和本章是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
第二十四
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
条
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工或者股权激励；
用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
-2-公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债（六）公司为维护公司价值及股券；东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人修订
员、持有本公司股份5%以上的股
公司董事、监事、高级管理人东，将其持有的本公司股票在买员、持有本公司股份5%以上的入后6个月内卖出，或者在卖出股东，将其持有的本公司股票在后6个月内又买入，由此所得收买入后6个月内卖出，或者在卖益归本公司所有，本公司董事会出后6个月内又买入，由此所得将收回其所得收益。但是，证券收益归本公司所有，本公司董事公司因包销购入售后剩余股票而会将收回其所得收益。但是，证持有5%以上股份的，以及有中国券公司因包销购入售后剩余股票证监会规定的其他情形的除外。
而持有5%以上股份的，卖出该前款所称董事、监事、高级管理
第三十条股票不受6个月时间限制。人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行者其他具有股权性质的证券，包的，股东有权要求董事会在30括其配偶、父母、子女持有的及日内执行。公司董事会未在上述利用他人账户持有的股票或者其期限内执行的，股东有权为了公他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照前款规定执行
民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照第一款的规定内执行。公司董事会未在上述期执行的，负有责任的董事依法承限内执行的，股东有权为了公司担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依修订法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
第四十一
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
条
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（八）对发行公司债券作出决议；议；
-3-（九）对公司合并、分立、解（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出散、清算或者变更公司形式作出决议；决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近买、出售重大资产或者担保金额
一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金百分之三十的事项；
用途事项；（十四）审议批准变更募集资金
（十五）审议股权激励计划；用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、（十五）审议股权激励计划和员部门规章以及《深圳证券交易所工持股计划；上市规则》或本章程规定应当由（十六）审议法律、行政法规、股东大会决定的其他事项。部门规章以及《深圳证券交易所上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股修订东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股
（一）本公司及本公司控股子公东大会审议通过。
司的对外担保总额，达到或超过
（一）本公司及本公司控股子公
最近一期经审计净资产的50%以后
司的对外担保总额，达到或超过提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%以
（二）公司的对外担保总额，达后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
（二）公司的对外担保总额，达
第四十二的30%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产
条（三）公司在一年内担保金额超
的30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产30%
（三）为资产负债率超过70%的的担保；
担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
（四）单笔担保额超过最近一期保对象提供的担保；
经审计净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
（五）对股东、实际控制人及其
经审计净资产10%的担保；
关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东修订监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股在股东大会作出决议前，召集股
第五十条东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告
及股东大会决议公告时，向公司时，向公司所在地中国证监会派所在地中国证监会派出机构和证出机构和证券交易所提交有关证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
-4-对于监事会或股东自行召集的股对于监事会或股东自行召集的股修订
第五十一东大会，董事会和董事会秘书将东大会，董事会和董事会秘书将条予配合。董事会将提供股权登记予配合。董事会应当提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。
……修订
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内
……容进行补充或更正的，不得实质除前款规定的情形外，召集人在性修改提案，且相关补充或更正发出股东大会通知后，不得修改公告应当在股东大会网络投票开股东大会通知中已列明的提案或始前发布，与股东大会决议同时
第五十四增加新的提案。披露的法律意见书中应当包含律条
股东大会通知中未列明或不符合师对提案披露内容的补充、更正
本章程第五十三条规定的提案，是否构成提案实质性修改出具的股东大会不得进行表决并作出决明确意见。对提案进行实质性修议。改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：修订
股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议
（一）会议的时间、地点和会议期限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提案；
案；（三）以明显的文字说明：全体
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
第五十六
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公条加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东大会股东的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
话号码。（六）网络或其他方式的表决时……间及表决程序。
……
在年度股东大会上，董事会、监修订在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
第七十条股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事事也应作出述职报告。年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议修订
-5-条通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合
和清算；并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。
股东（包括股东代理人）以其所修订代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东（包括股东代理人）以其所益的重大事项时，对中小投资者代表的有表决权的股份数额行使表决应当单独计票。单独计票结表决权，每一股份享有一票表决果应当及时公开披露。
权。公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股益的重大事项时，对中小投资者东大会有表决权的股份总数。
表决应当单独计票。单独计票结股东买入公司有表决权的股份违果应当及时公开披露。反《证券法》第六十三条第一公司持有的本公司股份没有表决款、第二款规定的，该超过规定
第七十九权，且该部分股份不计入出席股比例部分的股份在买入后的三十条
东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事和符合相关规计入出席股东大会有表决权的股定条件的股东可以征集股东投票份总数。
权。征集股东投票权应当向被征董事会、独立董事、持有百分之集人充分披露具体投票意向等信一以上有表决权股份的股东或者息。禁止以有偿或者变相有偿的依照法律、行政法规或者中国证方式征集股东投票权。公司不得监会的规定设立的投资者保护机对征集投票权提出最低持股比例构可以征集股东投票权。征集股限制。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有结构调
效的前提下，通过各种方式和途整，该
第八十一径，优先提供网络形式的投票平删除条体现条
台等现代信息技术手段，为股东在其他参加股东大会提供便利。条款。
-6-其后序号顺延。具体内容详见第五十六条。
董事、监事候选人名单以提案的修订，方式提请股东大会表决。现为第股东大会就选举董事、监事进行八十二表决时，根据本章程的规定或者条。
股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大
董事、监事候选人名单以提案的
会选举董事或者监事时，每一股方式提请股东大会表决。
份拥有与应选董事或者监事人数
股东大会就选举董事、监事进行
相同的表决权，股东拥有的表决表决时，根据本章程的规定或者权可以集中使用。董事会应当向股东大会的决议，可以实行累积股东说明候选董事、监事的简历投票制。股东大会选举两名及以和基本情况。
上董事或监事时应当实行累积投
在累积投票制下，独立董事应当票制度。
与董事会其他成员分开进行选前款所称累积投票制是指股东大
第八十三举。
会选举董事或者监事时，每一股条独立董事候选人提名方式和程份拥有与应选董事或者监事人数
序：
相同的表决权，股东拥有的表决
（一）公司董事会、监事会、单权可以集中使用。董事会应当向独或者合计持有上市公司已发行
股东说明候选董事、监事的简历
股份1%以上的股东可以提出独立和基本情况。
董事候选人，并经股东大会选举在累积投票制下，独立董事应当决定。依法设立的投资者保护机与董事会其他成员分开进行选构可以公开请求股东委托其代为举。
行使提名独立董事的权利。上述……提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件
-7-发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经深交所对被提名人的任职资格
和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
……
股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应修订现当推举两名股东代表参加计票和当推举两名股东代表参加计票和为第八
第八十八监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关十七条系的，相关股东及代理人不得参系的，相关股东及代理人不得参条。
加计票、监票。加计票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形修订，之一的，不能担任公司的董事：现为第……九十八
违反本条规定选举、委派董事条。
公司董事为自然人，有下列情形的，该选举、委派或者聘任无之一的，不能担任公司的董事：
效。董事在任职期间出现本条情……
第九十九形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事条独立董事不符合《上市公司独立的，该选举、委派或者聘任无董事管理办法》第七条第一项或效。董事在任职期间出现本条情
者第二项规定的，应当立即停止形的，公司解除其职务。
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事连续两次未能亲自出席，也修订，不委托其他董事出席董事会会现为第
董事连续两次未能亲自出席，也议，视为不能履行职责，董事会一百零
第一百零不委托其他董事出席董事会会应当建议股东大会予以撤换。二条。
三条议，视为不能履行职责，董事会独立董事发生前述情形的，董事应当建议股东大会予以撤换。
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
-8-立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞修订，职。董事辞职应向董事会提交书现为第面辞职报告。董事会将在2日内一百零披露有关情况。三条。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事可以在任期届满以前提出辞照法律、行政法规、部门规章和职。董事辞职应向董事会提交书本章程规定，履行董事职务。
面辞职报告。董事会将在2日内除前款所列情形外，董事辞职自披露有关情况。辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会独立董事在任期届满前可以提出
第一百零
低于法定最低人数时，在改选出辞职。独立董事辞职应向董事会四条
的董事就任前，原董事仍应当依提交书面辞职报告，对任何与其照法律、行政法规、部门规章和辞职有关或其认为有必要引起公
本章程规定，履行董事职务。司股东和债权人注意的情况进行除前款所列情形外，董事辞职自说明。独立董事辞职将导致公司辞职报告送达董事会时生效。董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。公司应当在二个月内完成补选。
独立董事应当在董事会中充分发修订，挥参与决策、监督制衡、专业咨现为第询作用，并按照法律、行政法规一百零中国证监会和证券交易所的有关七条规定执行。条。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，且应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任公司董事的资格；
第一百零独立董事应按照法律、行政法规
（二）符合本章程规定的独立性八条及部门规章的有关规定执行。
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
-9-独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一董事会由9名董事组成，其中独董事会由9名董事组成，其中独修订，-10-十条立董事3名。董事会设董事长1立董事3名，其中至少包括一名现为第人，副董事长若干人。会计专业人士。董事会设董事长1一百零人，副董事长若干人。九条。
董事会行使下列职权：修订，……现为第
董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，一百一
……
决定公司对外投资、收购出售资十条。
（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押、对外担保事项、
决定公司对外投资、收购出售资
委托理财、关联交易、对外捐赠
产、资产抵押、对外担保事项、等事项；
委托理财、关联交易等事项；
……
……
公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
第一百一与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章十一条委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员召集人为会计专业人士。董事会应当为不在公司担任高级管理人
负责制定专门委员会工作规程，员的董事。董事会负责制定专门规范专门委员会的运作。
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购修订，出售资产、资产抵押、对外担保现为第
董事会应当确定对外投资、收购
事项、委托理财、关联交易、对一百一
出售资产、资产抵押、对外担保
外捐赠的权限，建立严格的审查十三事项、委托理财、关联交易的权和决策程序；重大投资项目应当条。
限，建立严格的审查和决策程组织有关专家、专业人员进行评序；重大投资项目应当组织有关审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报董事会运用公司资产所作出的对股东大会批准。
第一百一外投资、收购出售资产、资产抵董事会运用公司资产所作出的对
十四条押、委托理财的权限为公司最近
外投资、收购出售资产、资产抵
一期经审计净资产值的30%；金额
押、委托理财的权限为公司最近达到或超过公司最近一期经审计
一期经审计净资产值的30%；金
净资产值的30%的，应报股东大会额达到或超过公司最近一期经审批准。公司对外捐赠金额达到或计净资产值的30%的，应报股东超过公司最近一期经审计净资产大会批准。
值的0.5%的，应报股东大会批……准。
……
代表1/10以上表决权的股东、代表1/10以上表决权的股东、修订，
1/3以上董事或者监事会，可以1/3以上董事或者监事会、过半数现为第
第一百一
提议召开董事会临时会议。董事独立董事，可以提议召开董事会一百一十九条
长应当自接到提议后10日内，临时会议。董事长应当自接到提十八召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会条。
-11-会议。
在公司控股股东、实际控制人单修订，在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行现为第
第一百三位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的一百二
十条政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。十九高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领条。
薪，不由控股股东代发薪水。
总经理和其他高级管理人员可以修订，总经理可以在任期届满以前提出在任期届满以前提出辞职，辞职现为第
第一百三辞职。有关总经理辞职的具体程应当提交书面辞职报告，辞职自一百三
十五条序和办法由总经理与公司之间的辞职报告送达董事会时生效，具十四条劳务合同规定。体程序和办法按其与公司之间的劳动合同约定执行。
公司高级管理人员应当忠实履行此处新职务，维护公司和全体股东的最增条大利益。公司高级管理人员因未款，其
第一百三新增能忠实履行职务或违背诚信义后序号十八条务，给公司和社会公众股股东的顺延。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真修订
第一百四监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告十三条实、准确、完整。
签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起4修订
4个月内向中国证监会和证券交个月内向中国证监会和证券交易
易所报送年度财务会计报告，在所报送并披露年度报告，在每一每一会计年度前6个月结束之日会计年度上半年结束之日起2个起2个月内向中国证监会派出机月内向中国证监会派出机构和证构和证券交易所报送半年度财务券交易所报送并披露中期报告。
第一百五会计报告，在每一会计年度前3上述年度报告、中期报告按照有
十四条个月和前9个月结束之日起的1关法律、行政法规、中国证监会个月内向中国证监会派出机构和及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的修订务资格”的会计师事务所进行会会计师事务所进行会计报表审
第一百六
计报表审计、净资产验证及其他计、净资产验证及其他相关的咨十二条
相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主-12-体变更登记、备案等手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年12月8日