新雷能:关于北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期..

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2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
康达法意字【2023】第4938号
二〇二三年十二月北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书
康达法意字【2023】第4938号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”或“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、行政法规和规范性文件的规定以及《北京新雷能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），就本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就（以下简称“第一类激励对象的本次归属”）、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就（以下简称“第二类激励对象的本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则，对第一类激励对象的本次归属、第二类激励对象的本次归属及本次作废相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本《法律意见书》时，对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文件，对与法律相关业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
4、公司已保证其向本所律师提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件
或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或者资料上的签字和印章均为真实。
5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：法律意见书一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2020年10月22日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年11月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年12月3日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年8月9日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2021年12月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监法律意见书事会对本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年8月24日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022年12月9日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2023年8月17日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2023年12月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予部分第一类激励对法律意见书
象第三个归属期的归属名单及首次授予部分第二类激励对象第二个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励
计划第一类激励对象的本次归属、第二类激励对象的本次归属及本次作废相关事
项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、第一类激励对象的本次归属的具体情况
（一）归属期及授予安排
根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第一类
激励对象第三个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年12月3日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月3日进入第一类激励对象
的第三个归属期。
（二）首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就是否已符合归属条件的序号限制性股票第三个归属期条件说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生不得成
2
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；为激励对象的情形，满足法律意见书
是否已符合归属条件的序号限制性股票第三个归属期条件说明
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为归属条件。
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职要求：
除离职员工外，激励对象
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
符合归属任职期限要求。
12个月以上的任职期限。
公司2019年度营业收入
为772346082.94元，公司业绩考核要求：
2022年度营业收入为
4以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
1713511550.49元，同
不低于70%；
比增长121.86%，公司达到了业绩指标考核条件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综根据董事会薪酬与考核
合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归委员会对激励对象的综
属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励合考评，除离职员工外，对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当
5其余所有激励对象考评
年计划归属额度。
结果均为优秀，其获授的考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励相应年度的限制性股票
对象的标准系数：
可以全部归属。
评价标准优秀良好合格不合格
标准系数1.00.80
（三）首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属情况
1、首次授予日：2020年12月3日
2、第三个归属期可归属人数：235人法律意见书
3、第三个归属期可归属数量：402.3335万股
4、首次授予价格：3.72元/股（调整后）
5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股归属的限制性股归属数量占获授限姓名职务
票数量（万股）票数量（万股）制性股票数量比例
杜永生董事、副总经理17.47206.988840.00%
王士民董事、副总经理20.38408.153640.00%
刘志宇董事、副总经理17.47206.988840.00%
李洪董事14.56005.824040.00%
副总经理、董事会秘
王华燕17.47206.988840.00%
书、财务总监公司及其全资和控股子公司的管
理人员、业务和技术骨干等人员918.4740367.389540.00%
（230人）
合计（235人）1005.8340402.333540.00%
注：1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
1.20元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，限制性股票授予数量
已进行同比例调整。
2、上表为首次授予部分第一类激励对象，其中不包括3名已离职而不再具备激励对象
资格的激励对象。
基于上述，本所律师认为，公司第一类激励对象的本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、第二类激励对象的本次归属的具体情况
（一）归属期及授予安排
根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止为首次授予部分第二类
激励对象第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的50%。法律意见书公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年12月3日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2023年12月3日进入第二类激励对象
的第二个归属期。
（二）首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就是否已符合归属条件的序号限制性股票第二个归属期条件说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生不得成
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2为激励对象的情形，满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职要求：
激励对象符合归属任职
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足期限要求。
12个月以上的任职期限。
公司2019年度营业收入
为772346082.94元，公司业绩考核要求：
2022年度营业收入为
4以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
1713511550.49元，同
不低于70%；
比增长121.86%，公司达到了业绩指标考核条件。法律意见书是否已符合归属条件的序号限制性股票第二个归属期条件说明
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归根据董事会薪酬与考核属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励委员会对激励对象的综对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当合考评，所有激励对象考
5年计划归属额度。评结果均为优秀，其获授考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励的相应年度的限制性股对象的标准系数：票可以全部归属。
评价标准优秀良好合格不合格
标准系数1.00.80
（三）首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2020年12月3日
2、第二个归属期可归属人数：7人
3、第二个归属期可归属数量：17.0352万股
4、首次授予价格：3.72元/股（调整后）
5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制性股票第二期可归属归属数量占获授限姓名职务数量（万股）数量（万股）制性股票数量比例公司及其全资和控股子公司的管
理人员、业务和技术骨干等人员73.892036.946050.00%
（7人）
合计7人73.892036.946050.00%
注：1、鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
1.20元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，限制性股票授予数量
已进行同比例调整。
基于上述，本所律师认为，公司第二类激励对象的本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》法律意见书的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废：
鉴于公司本次激励计划首次授予第一类激励对象中的3名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的3.1449万股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因激励对象2022年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限
制性股票全部或部分不得归属：
鉴于0名激励对象2022年个人绩效考核结果为未达到优秀，其当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属，合计0万股限制性股票由公司作废。
（二）本次作废的数量
以上两种情形不得归属的限制性股票合计3.1449万股，并由公司作废。
（三）本次作废对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
基于上述，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第一类激励对象法律意见书
的本次归属、第二类激励对象的本次归属及本次作废相关事项已履行现阶段必要
的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）公司第一类激励对象的本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（三）公司第二类激励对象的本次归属相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等现行法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等现行
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条
件成就、首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：陈昊张力年月日