普冉股份:董事会秘书工作制度（2023年12月修订）

普冉半导体（上海）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书一名，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。
第三条公司设立董事会办公室作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由董事会秘书负责管理。
第四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章选任
第五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
第1页共6页（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等且后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董
事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个
第2页共6页月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的
任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第三章履职
第十三条董事会秘书依据相关法律法规、证券监督管理部门以及证券交易
所的要求，负责公司信息披露管理事务，主要包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人报送事宜；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
第3页共6页（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）协助董事会建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务。
第十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十条董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、
第4页共6页监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
第二十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
公司证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第四章附则
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十七条有下列情形之一时，应当修改本制度：
（一）本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事会决定修改本制度。
本制度的修改由董事会提议并拟订草案，自董事会审议并批准之日起生效。
第二十八条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。
第5页共6页第二十九条本制度由董事会负责解释。
普冉半导体（上海）股份有限公司
二〇二三年十二月