广发证券:民生证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司
关于
广发证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二三年十二月财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《广发证券股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一
致行动人披露的《广发证券股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有充分理由确认本次权益变动符合相关法律、行政法规和中
国证监会的规定。本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得同意。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出
具的《广发证券股份有限公司详式权益变动报告书》以及广发证券股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。
7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，也未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
绪言....................................................7
财务顾问核查意见..............................................8
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整..........8
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查..........................8
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查.............15
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................16
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查...................20
六、对信息披露义务人后续计划的核查...............................21
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...........................22
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.23
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的
核查...................................................24
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查.......................25十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...........26
十二、财务顾问结论意见..........................................26
4财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《民生证券股份有限公司关于广发证券股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》权益变动报告书、《详式权益指《广发证券股份有限公司详式权益变动报告书》变动报告书》信息披露义务人指吉林敖东药业集团股份有限公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，股票简称：吉吉林敖东指林敖东，股票代码：000623一致行动人、敖东国际指敖东国际（香港）实业有限公司
广发证券股份有限公司，股票简称：广发证券，广发证券、上市公司指
股票代码：000776.SZ；01776.HK金源公司指敦化市金源投资有限责任公司金诚公司指敦化市金诚实业有限责任公司辽宁成大指辽宁成大股份有限公司
2023年12月12日，吉林敖东通过深圳证券交易
所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A股）股份470900股；自2022年12月20日至2023年
12月11日，吉林敖东通过深圳证券交易所港股通交易系统累计增持广发证券境外上市外资股（H股）股份31705400股。截至本核查意见书签署日，吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A本次权益变动指股）股份1252768767股，占广发证券总股本的
16.4382%，持有广发证券境外上市外资股（H股）
股份234580000股，占广发证券总股本的
3.0780%；吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H股）股份36868800股，占广发证券总股本的
0.4838%；合计持有广发证券股份1524217567股，占其总股本的20.0000%。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第15号》指
第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指
第16号—上市公司收购报告书》
5财务顾问核查意见
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
本财务顾问、民生证券指民生证券股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6财务顾问核查意见
绪言
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，吉林敖东及其一致行动人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，民生证券接受吉林敖东委托担任本次权益变动的财务顾问，并就吉林敖东及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
7财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》等法律、法规和其他规范性文件对上市公司详式权益变动信息披露的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的基本情况经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91222400243805786K
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人：李秀林
注册资本：壹拾壹亿陆仟叁佰壹拾万贰仟叁佰伍拾叁元整
企业类型：其他股份有限公司（上市）
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
联系电话：0433-6238973
电子邮箱：000623@jlaod.com
8财务顾问核查意见
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：永久存续
成立日期：1993年03月20日
登记机关：延边朝鲜族自治州市场监督管理局
登记日期：2023年06月05日经核查，本财务顾问认为，吉林敖东为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
2、一致行动人的基本情况经核查，一致行动人基本情况如下：
名称：敖东国际（香港）实业有限公司
英文名称：AoDong International (Hong Kong) Industrials Co. Limited
企业编号：2271359
住所：香港九龙旺角登打士街 32 号欧美广场 27 楼 2702A 室
英文办事处地址：ROOM 2702A 27/F OMEGA PLAZA 32 DUNDAS STREET
MONGKOK KOWLOON HONG KONG
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
联系电话：0433-6238973
电子邮箱：000623@jlaod.com
成立日期：2015年08月04日
股份总数：22亿港元
执行董事：杨凯
经营范围：国际贸易、信息收集与广告投放、技术合作、证券投资、其它项目投资。
股权结构：吉林敖东持有100%股权经核查，本财务顾问认为，敖东国际为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
9财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人与一致行动人关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人敖东国际为信息披露义务人吉林敖东的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吉林敖东与敖东国际构成一致行动人关系。
（三）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明、并经本财务顾问网络搜索核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人的核查
1、信息披露义务人控股股东
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东情况如下：
控股股东名称：敦化市金诚实业有限责任公司
控股股东企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：修刚
注册资本：伍仟叁佰玖拾贰万叁仟贰佰元整
成立日期：2000年05月18日
统一社会信用代码：912224037267708050
10财务顾问核查意见主要经营业务：企业管理咨询、企业管理策划、医药科技技术推广服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称、出资方式及出资额：
序号股东名称出资额（万元）出资形式出资比例
1敦化市金源投资有限责任公司1667.84现金30.93%
2李秀林1098.00现金20.36%
3郭淑芹946.87现金17.56%
4曾颐华943.20现金17.49%
5陈永丰143.00现金2.65%
6杨凯132.00现金2.45%
7杨学宏40.70现金0.75%
8其他股东420.71现金7.81%
合计5392.32-100.00%
注1：2023年9月16日，经金诚公司2023年第二次临时股东会审议通过，金诚公司部分股东减资76.64万元，注册资本由5468.96万元变更为5392.32万元，已于2023年11月
6日办理工商变更登记手续。
截至本核查意见签署日，金诚公司持有吉林敖东327080749股，占吉林敖东总股本的28.10%，金诚公司为吉林敖东控股股东。金诚公司核心业务为投资，所控制的核心企业为吉林敖东。
2、信息披露义务人实际控制人
李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及5名敦化市金诚实业有限责任
公司股东于2020年12月21日续签了《一致行动人协议》，继续作为一致行动人，共同通过控股股东敦化市金诚实业有限责任公司间接控制吉林敖东，为吉林敖东的共同实际控制人（详情参见吉林敖东于2020年12月22日公开披露的《关于控股股东敦化市金诚实业有限责任公司股东续签一致行动人协议的公告》，公告编号：2020-102）。
截至本核查意见签署日，李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及5名金诚公司股东共持有金诚公司4971.61万元出资额，合计占金诚公司注册资本的
92.20%。
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
吉林敖东控股股东、实际控制人控制关系图如下：
11财务顾问核查意见
注1：上表中金源公司和金诚公司所列“其他股东”所持股份均不超过各自公司注册资本的10%。
注2：金诚公司持股比例变动系部分“敖东转债”持有人转股后总股本增加所致。
4、一致行动人控股股东、实际控制人
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人敖东国际为信息披露义务人吉林敖东的全资子公司，即敖东国际的控股股东为吉林敖东；敖东国际的实际控制人与吉林敖东相同。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的核查经核查，吉林敖东逐步发展成为以医药产业为基础，以“医药+金融+大健康”多轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。自敖东制药厂建立以来，便秉承“救济世人”的传统美德，恪守“世人健康，敖东职责”的经营理念，为社会提供安全、可靠、放心药，以生产设备的更新换代，带动制药技术不断提升，以产品质量的精益求精赢得消费者的持续信赖。截至本核查意见书签署日，吉林敖东控股6家从事现代中药、生物化学药和植物化学药的专业制药子公司，1家医药研发子公司，5家医药销售子公司，6家医药配套子公司，2家高端保健品公司，
1家公路建设收费公司，1家敖东国际（香港）实业有限公司等。
吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中药、化学药品研发、制造和销售。吉林敖东业务范围涵盖中成药、中药配方颗粒、中药饮片、化学药品等，同时积极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步形成“医药+金融+大健康”多轮驱动的发展模式。吉林敖东现有药品生产批准文号607个，其中中药生产批准文号309个，化学药品生产批准文号298个，包含45个独家品种、独家剂型
12财务顾问核查意见产品，主要产品“安神补脑液”、“小儿柴桂退热口服液”、“脑心舒口服液”、“血府逐瘀口服液”、“注射用核糖核酸 II”、“注射用盐酸平阳霉素”、“养血饮口服液”、
“肾复康片”、“少腹逐瘀颗粒”、“伸筋片”、“维生素 C 泡腾片”、“感冒清热胶囊”、“注射用赖氨匹林”、“羚贝止咳糖浆”、“生脉饮”等以“质量优良、价格合理”赢得了广大人民群众的普遍认可，取得了良好的信誉和口碑。
经核查，吉林敖东最近三年一期财务状况良好，最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年总资产3216776.543117257.952906739.942735345.71
总负债482965.99483244.62402864.98382417.28归属于上市公司股
2703880.542603658.472485948.862335302.05
东的净资产
营业收入235382.50286821.15230376.38225165.10
利润总额132739.99172084.46176667.05171655.53归属于上市公司股
127427.41178064.25178050.04170887.61
东的净利润加权平均净资产收
4.79%7.00%7.40%7.48%
益率
资产负债率15.01%15.50%13.86%13.98%
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备履约能力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
13财务顾问核查意见
是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权李秀林董事长男中国敦化否
郭淑芹副董事长、总经理女中国敦化否陈永丰监事长男中国敦化否
杨凯董事、副总经理男中国敦化否
董事、副总经理、张淑媛女中国敦化否财务总监
董事、副总经理、王振宇男中国敦化否董事会秘书
赵大龙董事、党委书记男中国敦化否李鹏独立董事男中国上海否肖维维独立董事女中国长春否梁毕明独立董事男中国长春否修刚监事男中国敦化否孙玉菊监事女中国敦化否张明晶监事女中国敦化否李安宁监事男中国敦化否林晓林副总经理男中国敦化否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家姓名职务性别国籍长期居住地或者地区的居留权杨凯执行董事男中国敦化否王振宇董事会秘书男中国敦化否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人在境
内、境外持有其他上市公司5%以上股份的情况的核查
14财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下所示：
1、截至本核查意见书签署日，吉林敖东持有辽宁成大境内上市内资股（A 股）
股份91800376股，占辽宁成大总股本的6.00%；吉林敖东子公司吉林敖东延边药业股份有限公司持有辽宁成大境内上市内资股（A 股）股份 400000 股，占辽宁成大总股本的0.03%；吉林敖东及其子公司吉林敖东延边药业股份有限公司合
计持有辽宁成大92200376股，占辽宁成大总股本的6.03%。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查经核查，基于对广发证券未来持续稳定发展的信心，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A 股）股份以及通过深圳
证券交易所港股通交易系统增持广发证券境外上市外资股（H 股）股份，进一步增加所持广发证券的持股数量和比例。
（二）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，吉林敖东于2020年7月17日、2023年4月17日分别召开公司第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议、第十届董事会第十七次会议
及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于进行证券投资管理的议案》《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，依照有关法律、法规及《证券投资管理制度》规定，吉林敖东在不超出证券投资管理的额度下，使用自有资金开展证券投资。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，截至本核查意见签署之日，在未来十二个月内，信息披露义务人计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A 股）股份及/或通过深圳证券交易所港股通交易
15财务顾问核查意见
系统增持广发证券境外上市外资股（H 股）股份合计不低于 1000000 股。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
若信息披露义务人未来所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）权益变动人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前拥有权益的数量和比例经核查，本次权益变动前系指2022年12月20日广发证券公开披露的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司增持比例超过1%的公告》所确定的具体拥有
权益数量和比例。吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A 股）股份
1252297867股，占广发证券总股本的16.4320%，持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份 202874600 股，占广发证券总股本的 2.6620%。吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H 股）股
份36868800股，占广发证券总股本的0.4838%。
信息披露义务人及其一致行动人合计持有广发证券股份1492041267股，占其总股本的19.5778%。
2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例经核查，截至2023年12月12日收市后，吉林敖东持有广发证券境内上市内资股（A 股）股份 1252768767 股，占广发证券总股本的 16.4382%；持有广发证券境外上市外资股（H股）股份 234580000 股，占广发证券总股本的 3.0780%。
吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份 36868800 股，占广发证券总股本的 0.4838%。
信息披露义务人及其一致行动人合计持有广发证券股份1524217567股，占其总股本的20.0000%。
（二）本次权益变动方式
16财务顾问核查意见经核查，2023年12月12日，吉林敖东通过深圳证券交易所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A 股）股份 470900 股，价格区间为 14.32 元/股-14.35元/股，均价约为14.34元/股。
2022年12月20日至2023年12月11日，吉林敖东通过深圳证券交易所港
股通交易系统累计增持广发证券境外上市外资股（H 股）股份 31705400 股，价格区间为9.38港元/股-11.22港元/股，均价约为10.35港元/股。
本次权益变动后，吉林敖东及全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司合计持有广发证券股份1524217567股，占其总股本的20.0000%。
吉林敖东及其一致行动人本次权益变动未触发要约收购，符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
（三）上市公司股权关系图
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有广发证券股权关系图如下：
张春刚曾颐华许家胜其他股东
23.94%21.40%15.04%39.62%
敦化市金源投资有限责任公司李秀林郭淑芹曾颐华其他股东
30.50%20.08%17.31%17.25%14.86%
敦化市金诚实业有限责任公司
28.12%
吉林敖东药业集团股份有限公司
100.00%
敖东国际（香港）实业有限公司
19.09%
0.48%
广发证券股份有限公司本次权益变动前，根据公开披露的《广发证券股份有限公司二〇二二年第三
17财务顾问核查意见季度报告》，截至2022年9月30日广发证券前十名股东持股情况如下：
股东名称持股总数持股比例
香港中央结算（代理人）有限公司170011665022.31%
吉林敖东药业集团股份有限公司125229786716.43%
辽宁成大股份有限公司125015408816.40%
中山公用事业集团股份有限公司6867542169.01%
中国证券金融股份有限公司2278706382.99%
香港中央结算有限公司775795171.02%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券
659045130.86%
公司交易型开放式指数证券投资基金
全国社保基金一一八组合531176660.70%
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券
479659340.63%
公司交易型开放式指数证券投资基金
全国社保基金一一一组合237336370.31%
注 1：广发证券 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
注 2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。
注3：根据吉林敖东、辽宁成大和中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）公开披露的信息，截至 2022年 9月 30日，吉林敖东持有广发证券 H股 158850000股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有公司 H股 36868800股，合计H股195718800股，占广发证券总股本的2.57%；辽宁成大持有广发证券H股115300000股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有公司 H股 1473600股，合计 H股 116773600股，占广发证券总股本的 1.53%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持有公司 H股 100904000股，占广发证券总股本的1.32%。截至2022年9月30日，吉林敖东及其一致行动人、辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例分
别为19.00%、17.94%、10.34%。
注4：2022年7月12日至2022年12月19日收市，吉林敖东通过深圳证券交易所港股通交易系统累计增持广发证券 H股 77710800股，约占广发证券已发行股份总数的 1.02%，至此，吉林敖东及其一致行动人合计持有广发证券股份 1492041267 股（其中：A 股
1252297867股、H股 239743400股），约占广发证券已发行股份总数的 19.58%，详见
18财务顾问核查意见2022年12月20日广发证券公开披露的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司增持比例超过1%的公告》。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有广发证券股权关系图如下：
张春刚曾颐华许家胜其他股东
23.94%21.40%15.04%39.62%
敦化市金源投资有限责任公司李秀林郭淑芹曾颐华其他股东
30.93%20.36%17.56%17.49%13.66%
敦化市金诚实业有限责任公司
28.10%
吉林敖东药业集团股份有限公司
100.00%
敖东国际（香港）实业有限公司
19.52%
0.48%
广发证券股份有限公司
本次权益变动后，以《广发证券股份有限公司二〇二三年第三季度报告》公开披露的截至2023年9月30日广发证券前十名股东数据模拟，模拟后的广发证券前十名股东持股情况如下：
股东名称持股总数持股比例
香港中央结算（代理人）有限公司170016304022.31%
吉林敖东药业集团股份有限公司125276876716.44%
辽宁成大股份有限公司125015408816.40%
中山公用事业集团股份有限公司6867542169.01%
中国证券金融股份有限公司2278706382.99%
香港中央结算有限公司832638831.09%
全国社保基金一一八组合764799341.00%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券
571467130.75%
公司交易型开放式指数证券投资基金
19财务顾问核查意见
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证券
423808340.56%
公司交易型开放式指数证券投资基金
全国社保基金六零四组合210336000.28%
注 1：广发证券 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
注 2：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通股（A股）。
注3：根据辽宁成大和中山公用公开披露的信息，截至2023年9月30日，辽宁成大持有广发证券 H 股 115300000 股，并通过其全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券 H股 1473600股，合计 H股 116773600股，占广发证券总股本的1.53%；中山公用通过其全资子公司公用国际（香港）投资有限公司持
有广发证券 H股 100904000股，占广发证券总股本的 1.32%。截至 2023年 9月 30日，辽宁成大及其一致行动人、中山公用及其一致行动人持有广发证券 A 股和 H 股占广发证券总
股本的比例分别为17.94%、10.34%。
注 4：截至 2023年 12 月 12 日，吉林敖东持有广发证券 A 股 1252768767股，占广发证券总股本的 16.44%；吉林敖东持有广发证券 H 股 234580000 股，并通过其全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司持有广发证券 H 股 36868800 股，合计持有广发证券 H股271448800股，占广发证券总股本的3.56%；吉林敖东及其一致行动人合计持有广发证券 A股和 H股占广发证券总股本的比例为 20.00%。
（四）本次权益变动所涉及交易合同的有关情况经核查，本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A 股）股份以及通过深圳证券交易所港股通交易系统
增持广发证券境外上市外资股（H 股）股份，不涉及签署具体交易合同。
（五）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
（六）本次权益变动的其他情况无。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
（一）资金来源
20财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人本次权益变动通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所港股通交易系统增持广发证券股份3217.63万股，买入广发证券境外上市外资股（H 股）股份使用资金 32800.54 万港元（不含交易费用），买入广发证券境内上市内资股（A 股）股份使用资金 675.44 万元（不含交易费用）。
本次权益变动过程中，信息披露义务人买入广发证券股份所使用的资金，全部来自于自有资金，资金来源合法、合规。
本次权益变动信息披露义务人使用的资金不存在任何争议或潜在纠纷，直接或者间接来源于借贷等情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（二）支付方式经核查，本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统完成支付。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、高级管理人员的计划。
如果上市公司选举董事或聘任高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公
21财务顾问核查意见
司推荐董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事，由上市公司董事会聘任高级管理人员，并严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
22财务顾问核查意见
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与广发证券不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人不利用其股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响在本核查意见签署日前，根据《广发证券股份有限公司二〇二三年第三季度报告》，截至2023年9月30日，吉林敖东及其一致行动人持有广发证券股份比例为19.72%，为广发证券第一大股东。广发证券已经在历年的年度报告等相关公告中披露了其与吉林敖东及其关联方之间的关联交易，并履行了相关决策程序。
经核查，为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，广发证券股份有限公司在《公司章程》《关联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，2023年6月14日，吉林敖东与广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司作为管理人成立珠海广发信德
厚泽创业投资合伙企业（有限合伙），其中吉林敖东认缴出资3000万元。
除此外，吉林敖东与广发证券及其子公司进行资产交易的合计金额没有交易金额在3000万元人民币以上、或者高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的交易（上述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除同时担任吉林敖东董事长和广发证券非执行董事的李秀林先生在吉林敖东领取报酬及在广发证券领取董事津贴外，不存在与广发证券的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
23财务顾问核查意见
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者其他任何类似安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
2023年6月12日至2023年12月12日六个月内，吉林敖东通过深圳证券
交易所交易系统增持广发证券境内上市内资股（A 股）股份 470900 股，价格区间为14.32元/股-14.35元/股；通过深圳证券交易所港股通交易系统累计增持广
发证券境外上市外资股（H 股）股份 20877400 股，价格区间为 9.38 港元/股-
10.42港元/股。
1、信息披露义务人前六个月内每月买卖股票的种类和数量
（1）信息披露义务人前六个月内，按月统计买入股票的种类和数量交易数量交易月份股票种类交易类型（单位：股）
广发证券 H 股 01776 0 —
2023年6月
广发证券 A股 000776 0 —
24财务顾问核查意见
广发证券 H 股 01776 0 —
2023年7月
广发证券 A股 000776 0 —
广发证券 H 股 01776 0 —
2023年8月
广发证券 A股 000776 0 —
广发证券 H 股 01776 0 —
2023年9月
广发证券 A股 000776 0 —
广发证券 H 股 01776 0 —
2023年10月
广发证券 A股 000776 0 —
广发证券 H 股 01776 15100600 买入
2023年11月
广发证券 A股 000776 0 —
广发证券 H 股 01776 5776800 买入
2023年12月
广发证券 A股 000776 470900 买入
合计—21348300买入
（2）信息披露义务人前六个月内无卖出广发证券股票情况。
2、信息披露义务人交易的价格区间
（1）信息披露义务人前六个月内，买入广发证券股票的价格区间股票种类交易价格区间
广发证券 H 股 01776 9.38 港元/股-10.42 港元/股
广发证券 A股 000776 14.32 元/股-14.35 元/股
（2）信息披露义务人前六个月内无卖出广发证券股票情况。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖广发证券上市交易股份的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未
25财务顾问核查意见
披露的其他重大信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
26财务顾问核查意见（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广发证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
于洋丁力
法定代表人（代行）：
景忠民生证券股份有限公司
2023年12月12日
27