吉电股份:吉林电力股份有限公司独立董事专门会议议事规则（2023年12月）

吉林电力股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（2023年12月11日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与本公司及本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并形成意见。第二章会议的通知与召开
第五条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于
会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第六条独立董事在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与同届董事会一致。
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人离任的，应当重新推举。
第七条独立董事专门会议可以现场、视频、电话、传真或电
子邮件表决及通讯方式等召开，会议应保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议纪要或相关审查意见上签字即视为出席独立董事专门会议并同意会议内容。
第三章职责权限
第八条独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门
会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第十条除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章议事与表决程序
第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。
第十二条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方
式包括举手表决、记名投票表决等。
第十三条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第五章会议记录及其它
第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，由董事会秘书负责。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
第十七条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会
议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议
纪要或相关审查意见、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限为10年。
第十八条独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门
会议工作情况、本规则第九条所列事项进行审议的情况及行使本办法
第八条第一款所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。
第十九条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一致的，以有关法律法规及规范性文件的规定为准。
第二十二条本规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。