浪潮信息:股东大会议事规则（2023年12月修订）

浪潮电子信息产业股份有限公司
股东大会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则第一条为维护浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全体股东的合法权益，规范股东大会的议事方式和表决程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律
法规、规范性文件以及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第二条公司应当严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会召开和依法行使职权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
-1-股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条股东大会应当在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
-2-（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
-3-（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
上述对外担保须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
-4-润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500元的；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元。
上述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算。
以上所称“交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的以下类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
-5-（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第三章股东大会的召集
第九条董事会应当在本议事规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
-6-董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不-7-召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向山东证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向山东证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
-8-单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以-9-下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第二十二条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五章股东大会的召开
第二十三条公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还可根-10-据实际情况，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东参加网络投票进行会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。
第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
-11-面授权委托书。
第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事
-12-会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
-13-（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局及深圳证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
-14-股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）审议因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
-15-（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买
入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权、独立董事有权依法公开向股东征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决-16-情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后按照《公司章程》规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
-17-第四十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份的3%以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
上市公司已发行股份1%以上的股东提出。
股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司
已发行股份的3%以上的股东提名。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体实施方式为：与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数
相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票
权总数的二分之一，若当选董事或监事不足法定人数，公司应对-18-未当选的候选人继续进行选举，直至达到法定人数为止。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
第四十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
-19-在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
-20-第七章附则
第五十八条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十九条本议事规则由股东大会授权董事会负责解释和修改。
第六十条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本议事规则进行修订。
第六十一条本议事规则经股东大会批准之日起生效实施，并作为《公司章程》的附件。公司二〇二二年十二月修订的《股东大会事规则》同时废止。