瀚叶股份:浙江瀚叶股份有限公司关联交易决策权限与程序规则

浙江瀚叶股份有限公司
关联交易决策权限与程序规则
第一章总则
第一条为规范浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见；
第三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二章关联人及关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司
1及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本规
则第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条本制度所指关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；2（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第九条公司与关联人进行关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司报送相关关联人名单及关联关系的说明，董事会办公室做好登记管理工作。
第十一条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章关联交易的决策权限
第十二条关联交易的决策权限
（一）股东大会的决策权限：
1、公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当按照规定披露审计报告或者评估报告并将该交易提交股东大会审议；
2、按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非
关联董事不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（二）董事会的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外）；
32、公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外）；
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司在审议应当披露的关联交易时，应经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
（三）总裁的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人或者其他组织发生的关联交易金额在300万元以下或占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第（一）、（二）项规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第（一）、（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第四章关联交易的审议程序
第十四条公司拟进行关联交易的，由公司总裁组织相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度作出详细
4说明，并根据关联交易涉及的金额大小履行相应的决策程序。
第十五条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
57、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
8、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条公司拟与关联人发生重大关联交易的（指应当披露的关联交易），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。
第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度
第十二条的规定。
6公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十二条的规定。
第五章日常关联交易披露和决策程序
第二十二条公司根据《股票上市规则》及相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十三条公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据《股票上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
7（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条公司披露关联交易，应按照上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第七章附则
第二十七条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规
8章和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经公司股东大会审议通过后实施。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2023年12月
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