拓尔思:董事会议事规则（2023年12月）

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董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司行为，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责。非职工董事由股东大会选举产生，行使法律法规及《公司章程》规定的职权。
第三条公司设置证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定公司证券事务代表或其他有关人员协助其处理日常事务。
第二章董事会的一般规定
第四条董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。
第五条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
1（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购，因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司各项交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
22、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
（五）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由
董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以
3上董事审议同意并作出决议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
（六）未达到上述董事会权限的交易由总经理办公会决策。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，应按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第八条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章会议召集和提案
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
4（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开临时会议的，应当通过证券部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条下述人员或机构有权在董事会会议召开日两个工作日之前提交
紧急提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权在董事会会议召开日两个工作日之前提交紧急提案；
（一）总经理；
（二）财务负责人；
（三）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出紧急提案的，应遵守本规则第十三条的相关规定。
第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
5行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章会议的通知和召开
第十六条召开董事会定期会议，应当提前十日将书面会议通知，通过专人
送达、邮件、传真或者其他方式提交全体董事、监事以及高级管理人员。
召开董事会临时会议的，应当于会议召开三日前以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式通知董事。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条董事收到会议通知后，应当以专人送出、传真、电子邮件或电话
等方式联络董事会秘书或其指定的其他人员，确认其是否出席会议。
第十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第二十条监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以要求其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
6会议上的投票权。
第二十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第二十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议中发表意见的董事，规定期限内以传真、电子邮件等方式实际收到的有效表决票或签署的会议决议，或者董事提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。涉及公司保
密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第五章会议的审议和表决
第二十六条会议主持人应当就每项议案征求出席会议董事的意见，并保障董事行使其充分发表意见的权利。
第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
公司相关部门、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表出席会议解释有关情况。
第二十八条董事会决议表决方式为：举手表决、投票表决或通讯方式表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传
7真、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，最迟应当在规定的表决时限结束后的下一个工作日内，通知表决结果。
第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议公司提供担保、提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，且经全体董事的过半数同意，方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对该议题再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、解答提问，但列席人员没有表决权。
第六章会议记录和决议
第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
8（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字确认并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席
的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第三十九条本规则中，“以上”、“之前”包括本数，“超过”不含本数。
第四十条本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准后生效。
第四十一条本规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正案的规定执行。
第四十二条本规则由董事会负责解释。
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2023年12月11日
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