东宝生物:董事会议事规则

包头东宝生物技术股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月）
第一条宗旨
为了进一步规范包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)、《上市公司章程指引》、
《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的
其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书依据《公司章程》及《董事会秘书工作制度》等开展工作。
第三条董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
1（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第四条董事会的决策权限
2董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资（含对子公司投资等，但不含证券投资、期货与衍生品交易，设立或者增资全资子公司除外）收购出售资产、委托理财等交易（提供担保、提供财务资助除外）的属于下列情形之一的，应当提交董事会审议批准；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的15%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的15%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
15%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以上，且
绝对金额超过100万元。
属于下列情形之一的，董事会应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
35、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对
金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准未达到公司章程规定提交股东大会审议标准的对外担保事项。
（三）当公司发生证券投资行为（证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票以及存托凭证投资、债券投资以及深圳交易所认定的其他投资行为），公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（四）当公司发生期货交易（期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动）及衍生品交易行为（衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合，公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计并审议，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
4公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，还应当提交股东大会审议。
（五）当公司发生委托理财行为（委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为），公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。但委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
（六）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但公司与关联方达成的关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（相关法律法规、规范性文件、规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的豁免提交股东大会审议的除外），应由董事会审议通过后提交股东大会批准。
5（七）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务，但财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
3、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于履行前述董事会或股东大会的内部决策程序。
第五条董事长的决策权限
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）未达到应由董事会进行审议决策标准的事项由董事长审议决策；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第七条定期会议的提案
6董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室可以根据会议召开需要征求各董事、经理及相关高级管理人员的意见。
第八条临时会议
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。根据相关法律法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，要求公司董事会应当召开临时会议的，董事会应当召开临时会议。
第九条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条会议的召集和主持
7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长代为履行职务，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将董事会会议通知，通过公告、直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他有效方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条会议通知
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
8第十四条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托代理事项、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会有权建议股东大会予以撤换。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席或代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
9（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
（六）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（七）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十六条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经公司全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议的事项，应由独立董事专门会议审议后提交到董事会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
10董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，现场董事会会议以记名投票或举手表决并在决议及会议记录上签字方式进行。非现场董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子扫描邮件等其它有效方式进行并表决作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票或统计举手表决结果，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计和表决结果复核。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
11董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助
事项作出决议，除须经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意方可通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《创业板上市规则》等法律、行政法规及其他规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条暂缓表决
12二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条决议公告
13董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
本规则受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证券交易所公布
的规范性文件的约束，本规则未尽事宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。
本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。
包头东宝生物技术股份有限公司
2023年12月
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