中国铁物:中国铁路物资股份有限公司关于收购武汉中铁伊通物流有限公司53.6%股权暨关联交易的公告

证券代码：000927证券简称：中国铁物公告编号：2023-临059
中国铁路物资股份有限公司
关于收购武汉中铁伊通物流有限公司53.6%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为积极推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”战略落地，发挥公司生于铁路、长于铁路的独特优势，快速构建综合物流服务新发展格局，推动公司向综合物流服务方向转型发展，做优铁路综合物流业务，同时，规范和减少与实际控制人中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）
控股子公司中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称“中铁现代物流”）之间的关联交易，推动内部资源整合，公司与中铁现代物流近日签署了《关于武汉中铁伊通物流有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以10838.35万元收购中铁现代物流持有
的中铁伊通53.6%的股权。
2.中铁现代物流为公司实际控制人中国物流集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司2023年12月11日召开的第八届董事会第二
十八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易完成后，公司十二个月内累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：中铁现代物流科技股份有限公司
办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼
企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册地：北京市
法定代表人：王渭
注册资本：11859.11万元人民币
主营业务：许可经营项目：物流技术、设备的研制、销售；计算机及软件技
术的开发、销售；国际船舶代理；无船承运业务；煤炭批发；国内航线香港、澳
门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务；物流服务；国际、国内货物运输代理；进出口业务；代理报检，代理报关业务；物资仓储、装卸、配送；仓库租赁；产品加工、包装及组配；物流信息服务、物流方案设计、物流信息咨询；燃
料油、冶金炉料、家用电器、日用百货、黑色金属及制品、汽车配件、建筑材料、
木材、纸及制品、化工原料及化工产品的销售（危险品除外）；物业管理；信息服务；环保项目的设计及施工；化肥批发、零售；道路货物运输。
主要股东：中铁物总控股有限公司、北京阿特斯投资有限公司、深圳市慧饶通达工程有限公司
实际控制人：中国物流集团有限公司
2.中铁现代物流成立于2002年9月，直接持有中铁伊通53.6%股权。中铁
现代物流2022年度经审计的营业收入510459万元、净利润282490万元，2022年末经审计的净资产为264120万元。
3.中铁现代物流不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以10838.35万元收购中铁现代物流持有的中铁伊通
53.6%股权。
1.武汉中铁伊通物流有限公司
中铁伊通成立于2004年2月16日，注册地湖北省武汉市经济技术开发区，企业类型为其他有限责任公司，注册资本人民币10000万元，截至2023年11月底股权结构为：中铁现代物流科技股份有限公司实缴出资5360万元，持股
53.6%;伊藤忠物流（中国）有限公司实缴出资2640万元，持股26.4%;中铁物
总武汉工业有限公司（我公司全资子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司的全资子公司）实缴出资2000万元，持股20%。
中铁伊通经过多年发展，形成了钢铁物流、汽车零部件物流、快速消费品物流、跨境物流、铁路工程物流、化工物流、耐用消费品物流、大件物流等八大业务板块。业务类型以仓储、装卸、加工、包装、铁路国际联运、国际国内货代、道路运输、水路运输及公铁水多式联运、循环取货、JIT 配送及相关信息处理和有关咨询业务等服务为主。
2.中铁伊通的其他股东伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有
限公司已同意放弃对转让标的的优先购买权。
3.中铁伊通财务情况
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）
资产总额163372648.10
应收账款63843693.34
应收票据3847220.98
预付款项13347958.20
其他应收款9200426.24
实收资本100000000.00
负债总额34562386.98
净资产128810261.12
项目2022年（经审计）
营业收入517769410.42
营业利润25576802.48
净利润19049811.96
经营活动产生的现金流量净额43497275.58中铁伊通净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.中铁伊通有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。
5.中铁伊通公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。
6.中铁伊通不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为立信会计师事务所，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中铁现代物流科技股份有限公司拟转让所持武汉中铁伊通物流有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第1283号），鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年12月
31日，中铁伊通账面净资产12820.80万元，中铁伊通采用收益法评估的股东
全部权益价值为20220.81万元，增值额7400.01万元，增值率57.72%。
（2）收益法的估值模型
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋C ’1＋C 2＋ E 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
P =   -t R -nRt * 1 + r   + n +1 * 1 + r  公式三
t =1 r - g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
R t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 2 3 ，··· ，n；
r：折现率；
R n+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）本次评估基于持续经营假设，根据企业的发展规划和行业特点，对2027年前中铁伊通的现金流进行了预测。单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流-795.75874.771379.241354.871161.161904.47
折现期0.501.502.503.504.50
折现率8.27%8.27%8.27%8.27%8.27%
折现系数0.960.890.820.760.708.46
折现值-764.77776.521130.861026.06812.2316115.99
现值和19096.89
（4）风险
前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后续经营过程中，可能受到宏观经济政策、物流行业市场形势、区域市场政策等不确定性因素影响，进而影响到中铁伊通未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有限公司一起，加强管理，积极开拓市场，对冲行业及区域市场形势带来的风险。
8.本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为10838.35万元。
2.本协议在下列程序及审批成就后生效：
（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；
（3）中铁现代物流完成评估备案程序；
（4）中铁伊通的其他股东伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有限公司放弃对转让标的的优先购买权。
本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
3.中铁伊通截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让中
铁伊通的持股比例享有。
双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的任何损益均由公司享有或承担。
4.双方约定在股权交割完成后1个月内，公司以现金方式，向中铁现代物流支付全部转让价款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为收购中铁伊通53.6%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次股权收购，是中国物流集团实施内部资源整合，支持所属公司转型发
展、规范和减少关联交易的重要举措，有利于促进公司长期稳定发展。
2.本次股权收购，有助于公司快速获得道路运输经营许可证、报关企业报关
注册登记证、海关 AEO 高级认证、无船承运等相关物流业务经营资质及专业化物流团队，有利于公司依托中铁伊通在铁路工程物流、跨境物流等业务领域优势，加快铁路综合物流核心业务板块培育和发展。
3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和
会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。
4.公司不存在为中铁伊通提供担保、财务资助、委托中铁伊通理财，以及其
他中铁伊通占用公司资金的情况；中铁伊通也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1-10月，公司与中铁现代物流累计已发生的各类关联交易的总金额
为4860.34万元。
九、十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）发生的关联交易情况
本次关联交易前，公司十二个月内已经董事会审议通过的与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额共计31488.11万元，本次关联交易金额为10838.35万元，合计42326.46万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。
1.公司以非公开协议转让方式，以5310.26万元收购铁物控股持有的国铁
国际工贸有限公司24.5%股权。该事项已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。
2.公司以非公开协议转让方式，以21154.05万元收购中国物流集团持股有的中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权。该事项已经公司2023年10月
30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。
3.公司以非公开协议转让方式，以5023.7985万元收购铁物控股持有的中
石油中铁油品销售有限公司49%股权。该事项已经公司2023年10月30日召开
的第八届董事会第二十七次会议审议通过。
十、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事均同意本次关联交易。
本次关联交易是中国物流集团有限公司成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。
本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。
十一、备查文件
1.第八届董事会第二十八次会议决议
2.第八届董事会独立董事第二次专门会议记录
3.中铁现代物流科技股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于武汉
中铁伊通物流有限公司股权转让协议
4.武汉中铁伊通物流有限公司2022年审计报告
5.中铁现代物流科技股份有限公司拟转让所持武汉中铁伊通物流有限公司
股权项目资产评估报告
6.上市公司关联交易情况概述表特此公告。
中国铁路物资股份有限公司董事会
2023年12月12日