卓翼科技:《董事会议事规则》（2023年12月修订）

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则
深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO. LTD董事会议事规则
2023年12月
1深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确深圳市卓翼科技股份有限公司（下称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二章董事会的组成及职责
第二条公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。
第三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十六）公司交易达到《公司章程》第一百一十二条标准之一的，应当提交董事会批准；
（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第六条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条战略委员会（如有）的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述1至3项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董
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事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事长
第十四条董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第十五条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十六条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会
会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
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司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
第四章董事会秘书
第十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第十九条董事会秘书的任职资格为：
（一）具大学专科以上学历，从事过秘书、管理、股权事务等工作；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第二十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督
机构、股东及实际控制人、保荐人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规定的
6深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）协助董事会制定资本运作方案，筹划、实施公司资本市场再融资或并购重组事务;（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
（十）董事会授权的其他事务。
第二十二条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第五章董事会会议召开程序
第二十五条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持，检
查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十七条有下列情形之一的，董事长应在两日内召集临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第二十八条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会会议召开十日前书面或专人或邮寄或 E-mail 送达全体董事；
（二）临时董事会会议召开三日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
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会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送
出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第三十二条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十三条公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员
根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十四条董事会决议议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门
8深圳市卓翼科技股份有限公司董事会议事规则拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面
和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第六章董事会会议表决程序
第三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十六条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
做出决议，并由表决董事签字。
第三十八条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
第三十九条董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明
该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第四十条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做出决议。
第四十一条董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。
第四十二条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第四十三条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由
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出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为十年。
第四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十五条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第七章董事会会议文档管理
第四十六条董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。
第四十七条董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第八章附则
第四十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第四十九条本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十条本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条本规则自股东大会批准之日起实施。
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