盟升电子:董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简
称“高管人员”)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《成都盟升电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其
他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本议事规则所称的高管人员是指董事会决定聘任的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。
第二章委员会组成
第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委员为独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。
第六条薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事长提名，并经董事会审议通过。
第七条委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。当委员会人数低于本议事规则规定人数或不符合法律法规及公司章程规定时，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第九条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会成员在任期内进行调整。
第十条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章委员会职责
第十一条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)制订公司董事及高级管理人员的整体薪酬政策及架构，向董事会提出建议，并研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)批准管理层的薪酬建议；
(三)制订全体董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非
金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括因丧失或者终止职务或者
委任的赔偿)，并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间
及董事职责、公司内其它职位的雇用条件等；
(四)审阅及批准向董事及高级管理人员支付因丧失或者终止职务或者委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；
若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(五)审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(六)确保任何董事或者其任何关联关系人不得参与对其自己薪酬的制定；
(七)董事会授予的其他职权及承担其它任何经不时修订的设
定公司需遵守义务之法律、法规及规则中所要求行使的职权。
薪酬与考核委员会应当公开其职权范围，解释其角色及董事会授予的职权。薪酬与考核委员会应当获得充足资源以履行其职责。
第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报
经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十四条薪酬与考核委员会对董事会负责。
第十五条委员会主任委员（召集人）的职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)督促、检查委员会工作；
(三)签署委员会有关文件；
(四)向董事会报告委员会工作；
(五)董事会要求履行的其他职责。第十六条薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第四章委员会会议
第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期
会议每年要召开一次，并于会议召开前三天书面通知全体成员。
在以下情况之一时，应当在五日内召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体成员，情况紧急的，可以立即通知立即召开：
(一)董事会认为必要时；
(二)委员会召集人认为必要时；
(三)委员会三分之一以上成员提议时。
第十八条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员(独立董事)主持。
第十九条委员会会议通知及会务工作由证券部负责安排。会
议通知中应当明确时间、地点、议程、议题、通知发出时间等内容。第二十条委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否出席会议、行程安排等)。
第二十一条委员会会议应当有三分之二以上成员出席方可举行。
委员会成员应当亲自出席(包括亲身现场出席或者通过电话会议方式出席)。不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应当明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十二条委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行薪酬与考核委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。
第五章议事程序
第二十三条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会
议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请独立中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠；会议记录由公司证券部保存，保存期限为十年。委员会会议记录的初稿及最后定稿应当在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其备查之用。
第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应当向董事会提交各项不同意见并做出说明。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章委员会工作机构
第三十一条公司成立薪酬与考核委员会工作小组，作为委员
会的工作机构为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。第三十二条工作小组的组长由公司分管薪酬管理工作的高级管理人员担任，成员由人力资源部、财务部等部门负责人组成，人力资源部为牵头部门。
第七章附则
第三十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的本公司章程的有关规定不一致的，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十五条本规则由公司董事会负责解释。
第三十六条本规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。