中科通达:董事会审计委员会议事规则（2023年12月修订）

武汉中科通达高新技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二〇二三年十二月修订武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。
第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由专业会计人士的独立董事
委员担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由全体委员的过半数以上选举产生。
第六条主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委
员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独立董事委员应代为履行主任委员（召集人）职责。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第八条审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第九条审计委员会的日常工作机构设在公司审计部。决议的落实由审计部负责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券投资部负责。审计委员会监督及评估内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第十条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十二条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十三条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第十六条审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十七条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章决策程序
第十八条审计委员会应对审计部提交的报告进行审议，并将如下书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规规定；
（四）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委
员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时可以召开临时会议。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十条审计委员会召开会议，需于会议召开前三日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若有委员与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或者其他方式召开。表决以举手、记名和书面等方式进行。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本规则解释权归属公司董事会，修改时亦同。