云铝股份:云南铝业股份有限公司关于控股股东承诺事项延期的公告

云铝股份
证券代码：000807股票简称：云铝股份公告编号：2023-062
云南铝业股份有限公司
关于控股股东承诺事项延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）收到了控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）出具的《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》，为了更有利于公司的发展，进一步维护公司及全体股东利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，中国铝业拟对同业竞争事项的承诺进行延期。现将相关事项公告如下：
一、承诺的背景
2018年，中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控股子公司中国
铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）51%股份（以下简称“无偿划转”）。无偿划转后，中铝集团成为云铝股份的间接控股股东。为妥善解决中铝集团控制的中国铝业与云铝股份的同业竞争问题，中铝集团出具了《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容：
“1.本次无偿划转后，本公司旗下中国铝业与云铝股份形成以氧化铝、电解铝业务为主的同业竞争，本公司将在2019年内开始筹划中国铝业与云铝股份同业竞争业务整合工作，并承诺在五年内完成，解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题。
2.对于云铝股份存在少量的铝加工业务与中铝集团构成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式在五年内解决上述同业竞争问题。”
2022年，中国铝业现金购买云南冶金持有的云铝股份19%股份后，中国铝业
国家环境友好企业绿色铝·在云铝云铝股份成为云铝股份的直接控股股东。中国铝业出具了《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。
2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”
二、承诺履行情况
按照中国证监会等监管机构关于同业竞争的相关要求，履行中铝集团及中国铝业与云铝股份同业竞争解决的相关承诺，中国铝业、云铝股份进行了现金收购股权、以股权及现金增资等多项业务重组。
（一）为解决中铝集团与中国铝业、云铝股份两家上市公司同业竞争所采取的措施
为进一步解决中国铝业与云铝股份的同业竞争问题，经2022年7月中国铝
业第八届董事会第二次会议审议和2022年9月中国铝业第二次临时股东大会审批，中国铝业通过非公开协议方式以现金收购云南冶金持有的云铝股份19%股份（即658911907股股份），交易对价为人民币6661599379.77元。
2022年11月，上述收购正式完成过户登记手续。该收购完成后，中国铝业
持有云铝股份约29.10%的股份，成为云铝股份第一大股东，云铝股份纳入中国铝业合并财务报表范围。
该项交易是中铝集团解决中国铝业与云铝股份两家上市公司之间同业竞争
的有效举措，有助于发挥中国铝业与云铝股份的业务协同，发展绿色铝产业，提升两家上市公司核心竞争力和市场价值，符合两家上市公司股东的整体利益。
（二）为解决中铝集团与云铝股份铝加工业务同业竞争所采取的措施
2022年12月，经云铝股份第八届董事会第十八次会议审议和2022年第四次临时股东大会审批，云铝股份以其全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“浩鑫铝箔”）100%股权及相关资产经评估后资产价值约12.33亿元及现金0.9
亿元向中铝集团所属中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）进行了增资。
该交易于2022年12月底完成，云铝股份铝板带箔业务注入中铝高端，解决国家环境友好企业绿色铝·在云铝云铝股份了中铝集团与云铝股份在铝加工业务方面的同业竞争问题。
三、承诺延期背景
中铝集团、中国铝业始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述解决同业竞争相关承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，已通过中国铝业现金收购云铝股份股权、云铝股份以资产及现金增资等方式实施多项业务重组，解决中铝集团与云铝股份在铝加工业务方面存在的同业竞争。同时，中国铝业与云铝股份两家上市公司严格按照监管规则公开、透明开展市场化独立经营，且主要产品为标准化的大宗产品，各自业务开展不会对彼此产生显著不利影响。
四、承诺延期内容
鉴于有关《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》将于2023年12月底到期，基于当前的实际情况，公司控股股东中国铝业从积极主动承担央企责任、切实维护云铝股份和包括广大中小股东在内的全体股东利益的角度出发，近期向公司出具了《中国铝业股份有限公司关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争承诺延期的函》。中国铝业拟将原承诺中的如下事项进行延期：“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”延期后的承诺为：“1.本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在2028年12月31日之前，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。2.上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。”五、承诺对公司的影响中国铝业本次承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于保护上市公司及全体股东利益，不会对公司日常经营造成重大影响。
六、董事会审议情况
国家环境友好企业绿色铝·在云铝云铝股份
公司于2023年12月11日，召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》。
关联董事冀树军先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生已回避表决，公司全体独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生在董事会审议时对该事项发表了明确同意的独立意见。该预案尚需提交股东大会审议批准，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。
七、独立董事专门会议和独立意见
（一）独立董事专门会议
公司于2023年12月10日召开独立董事专门会议，采取通讯方式进行并作出决议。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，同意将此预案提交本公司第八届董事会第二十八次会议审议。
（二）事前认可意见
公司第八届董事会独立董事鲍卉芳先生、汪涛先生、杨继伟先生和施哲先生
事前认可该事项，认为：
经过审慎审核，本次公司控股股东中国铝业承诺事项符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该预案提交公司董事会审议表决，审议时关联方董事须回避表决。
（三）独立意见
公司独立董事对该承诺事项发表了独立意见，认为：
公司董事会在审议《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》前已取得我们
的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次公司控股股东中国铝业承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。本次承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司于2023年12月11日，召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过国家环境友好企业绿色铝·在云铝云铝股份
了《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》。公司监事会认为：本次公司控股股东中国铝业承诺事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。承诺事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，完善后的承诺合法合规。公司监事会同意《关于公司控股股东承诺事项延期的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2023年12月11日
国家环境友好企业绿色铝·在云铝