国风新材:国风新材董事会审计委员会实施细则（2023年12月修订）

安徽国风新材料股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为专业会计
人士的独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日
1常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
2守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章决策程序
第十二条内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
3第十三条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评
价；（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会
应至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦
4可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释与修订。
安徽国风新材料股份有限公司董事会
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