首钢股份:《北京首钢股份有限公司董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会工作条例(修订稿)》

北京首钢股份有限公司
董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会工作条例
第一章总则
第一条为适应北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)战略
发展、风险、ESG(环境、社会和公司治理)与合规管理需要，完善投资决策程序，提高决策的科学水平和工作效率，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和公司治理（ESG）管理水平根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京首钢股份有限公司章程》
(以下简称“《章程》”)、《北京首钢股份有限公司董事会议事规则》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司设立董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会，制定本条例。
第二条 董事会战略、风险、ESG与合规管理委员会是董事会的
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目、全面风险管理体系、ESG管理及全面合规管理体系的建立健全等重大事项
进行研究并提出审核意见。战略、风险、ESG 与合规管理委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会由五名公司董事组成，其中独立董事至少占有两名。
第四条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生或更换。
第五条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会设主任委员(召集
人)一名，由委员半数以上选举产生。
第六条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
1第七条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会下设投资与风险评
审小组、ESG 工作小组、合规管理执行小组。投资与风险评审小组负责公司重大投资的评审工作；ESG工作小组负责协调和执行ESG相关政策及行动计划；合规管理执行小组负责组织开展合规审查并编制合规性评价报告。公司总经理担任投资与风险评审小组、ESG 工作小组与合规管理执行小组组长，可根据工作需要另设副组长一名，组长与副组长应当向战略、风险、ESG 与合规管理委员会履行报告职责。
第三章职责权限
第八条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会行使下列职权：
(一)组织开展公司发展战略、创新战略、营销战略和投资战略的研究，为董事会决策提供建议；
(二)组织开展市场调研，结合公司实际向董事会提供重大投资项目建议；
(三)针对公司重大投资项目，组织开展调查研究，向董事会提供
审核意见；并对项目风险进行评估，做好风险管理；
(四)代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进
行监督检查，向董事会报告并提出调整和整改的意见；
(五)研究公司风险、合规管理制度与政策，对合规管理工作进行
指导、监督和评价；
(六)督促公司风险管理体系与合规管理体系的建立健全与执行，贯彻执行合规管理制度，确保发现违规事件时，及时采取适当的纠正措施；
(七)对提交董事会审议的可能存在重大风险的事项进行风险评估并向董事会报告；
(八)通过各种调研方式收集、汇总公司的风险点，识别公司所面
临的主要问题并制定合规路径，形成解决方案建议并上报董事会；
(九)对公司 ESG 目标和规划、ESG 治理架构及其制度、ESG 报告等事项进行研究并提出建议。
(十)对公司的重大合规事项或合规性评价报告进行审核，向董事会提出合规建议；
(十一)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会的提案，应提交董
2事会审议决定。
第四章决策程序
第十条 投资与风险评审小组、ESG 工作小组、合规管理执行小
组负责战略、风险、ESG 与合规管理委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料：
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二)评审小组对项目进行评审，及评审的初步意见资料；
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等资料；
(四)评审小组对以上协议、合同、章程等进行初步评审意见的书面的资料；
(五)与投融资、资本运作、资产经营、日常业务等情况可能包含
的风险相关的书面资料、风险分析报告等。
第十一条 ESG工作小组负责委员会 ESG工作决策的前期准备工作，全面统筹及落实 ESG 管理工作，由 ESG 工作小组向委员会提交正式提案。
第十二条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会根据投资与风险
评审小组、ESG 工作小组、合规管理执行小组提供的资料召开会议，进行审核，将审核结果提交董事会审议，同时反馈给投资与风险评审小组等各小组。
第五章议事规则
第十三条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会不设定期会议，由召集人根据实际需要随时召开，审议重大投资项目、重大风险、ESG与合规事项的会议原则上在董事会会议前召开。战略、风险、ESG与合规管理委员会会议于会议召开前五日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
3的决议，必须经出席会议的全体委员过半数通过。
第十五条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 非委员的投资与风险评审小组、ESG 工作小组、合规
管理执行小组组长、副组长可列席战略、风险、ESG与合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会会议讨论与其成
员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第十八条 如有必要，战略、风险、ESG 与合规管理委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略、风险、ESG与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《章程》及本条例的规定。
第二十条 战略、风险、ESG与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期为十五年。
第二十一条 战略、风险、ESG 与合规管理委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均负有对会议所议事项的保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第二十三条本工作条例所称“重大投资项目”包括：《章程》
所规定的董事会、董事长、总经理限额以上投资项目，关联交易限额以上投资项目及董事会、董事长、总经理提出需要战略、风险、ESG与合规管理委员会审定的投资项目。
第六章附则
第二十四条本条例自董事会会议通过之日起施行。
第二十五条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《章程》
的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《章程》的规定
4执行，并立即对本条例进行修订，报董事会审议。
第二十六条本条例由公司董事会负责解释。
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