迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见书
二〇二三年十二月法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
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关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项
的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
-2-法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到迪哲医药的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为迪哲医药激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供迪哲医药激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股-3-法律意见书票上市规则（2020年12月修订）》（上证发[2020]101号）（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2022年11月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2022年11月25日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》《关于核实的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2022年11月28日至2022年12月7日止。截至公示期满，监事会未收到异议，并于2022年12月8日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于2022年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
-4-法律意见书告》。
（五）2022年12月15日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023年12月11日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票已履行了相应的批准程序。
二、本激励计划预留授予事项
（一）本激励计划预留授予条件已满足
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
-5-法律意见书
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划预留授予条件已满足，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划限制性股票具体授予安排
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2023年12月11日。
2、预留授予数量：限制性股票266.5478万股，占公司股本总额40815.1370
万股的0.6531%。
3、预留授予人数：86人。
4、授予价格：限制性股票授予价格为9.61元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属安排如下：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
-6-法律意见书
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对
不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
预留部分授予的激励对象归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性
至预留授予之日起36个月内的最后一个交50%
股票第一个归属期易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日预留授予的限制性
至预留授予之日起48个月内的最后一个交50%
股票第二个归属期易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
7、本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的预留限制占预留授予数量占公司总股本的姓名国籍职务
性股票数量(股)的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
首席商务官、副
吴清漪中国40000015.0067%0.0980%总经理
首席医学官、副
杨振帆中国香港40000015.0067%0.0980%总经理
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首席财务官、董
吕洪斌中国32000012.0054%0.0784%事会秘书
HONCHUNG
美国副总经理1000003.7517%0.0245%
TSUI
QINGBEI 副总经理、首席
美国1000003.7517%0.0245%
ZENG 科学家
乔卫军中国核心技术人员500001.8758%0.0123%
陈素勤中国副总经理400001.5007%0.0098%
张知为中国副总经理100000.3752%0.0025%
郑莉中国核心技术人员100000.3752%0.0025%
陈侃中国核心技术人员100000.3752%0.0025%
Shih-Ying
美国副总经理30000.1126%0.0007%
Chang
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员
122247845.8634%0.2995%
（75人）
合计2665478100%0.6531%经核查，本所律师认为，本激励计划预留授予安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
-8-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
王源年月日